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并购动态简报 CHINA SOUTHERN SECURITIES 并购与重组的 基本操作程序与规范 作者：宋建华 电话：（021日期：2003/05/27 编号：简2003221 分析要点: 并购与重组的基本操作程序与规范包括： 1、项目搜寻与客户开发:（1）收购方的评估;（2）寻找目标上市公司. 2、实地调研与尽职调查. 、商务谈判并签署协议3 . 4、正式进场工作. 5、并购方案的具体实施. 5、并购整合、重组辅导与独立财务顾问 简 述: 根据证监会《上市公司收购管理办法》以及酝酿中的“财务顾问管理办法”的精神，兼并收购和资产 重组将成为券商财务顾问业务的核心内容，购并将逐渐成为券商新的利润增长点。结合我们具体的工作经 验，我们认为，并购与重组的基本操作程序与规范包括以下内容： 一、项目搜寻与客户开发 （1）收购方的评估 前期接触，与潜在的客户公司（收购方）进行较为深入的交谈，了解其有关通过买壳上市的设想，并 对其资产状况、业务发展等情况有一个初步的印象。在作出收购决策之前，财务顾问要帮助收购方对自身 的经济实力、所在行业的发展前景、发展战略等方面进行认真研究，同时要思考一个最基本问题“为什么 要收购上市公司”。 收购方应当具备的条件是：1、具有良好的经营业绩，净资产收益率较高；2、应有充裕的现金，以备 支付收购价款；3、应有健全的经营机制和高素质的经营管理人员，以便入主上市公司董事会；4、应有足 够大的净资产规模，应有可注入上市公司的优良资产，《公司法》规定“公司的对外投资不得超过净资产50 ％”的限制下显得尤其重要。 （2）寻找目标上市公司 首先进行案头工作，通过公开资料的研究和分析，主要从目标公司所处行业的状况、资产营运状况与 经营业绩、股本结构与股本规模、股票市场价格、地域环境、融资能力以及所需的收购资金、企业重建与 股东股权出让难度等方面寻找与收购方相适应的目标公司。 现在越来越多的企业有买壳上市的要求，作为财务顾问，券商一定要帮助企业分析清楚“拿到壳以后 干什么、怎么干”的问题。我们建议收购方在选择目标上市公司时尽量考虑其资产是否能与本公司的主营 业务相配合。股权转让只是手段，进行资产重组、业务整合并使上市公司的质量发生根本性好转才是目的， 并进而顺理成章地实施再融资，实际上管理层也在努力倡导实质性资产重组。在巧妙的资本运作之后，最 终必须通过良好的经营实绩来证明自己。 二、实地调研与尽职调查 通过电话联系和实地调研，对目标公司的资产、经营等整体情况有一个较为深入的了解。进场进行谨 慎的尽责调查，力图发现隐藏问题。交易双方对于自己不利的问题往往不会主动说，因此要尽最大努力去 发现各种问题，尤其是可能成为法律障碍的问题，这样在今后谈判过程中就能做到心中有数，并且在法律 框架设计中相应会留有余地。很多时候在谈判过程暴露了意外问题，但是我们已经为委托方“先留退路”， 很多问题“看似意料之外，实在意料之中”，因此最终我们的委托方可以进退自如，作为财务顾问的券商 形象将得到极大提升。 财务顾问协同其他中介机构，包括律师、会计师、评估机构，依据执业标准，以应有的职业谨慎、职 业道德，从法律、财务等的角度对收购方及被收购方的有关事项进行现场调查和资料审核。这既是财务顾 问等中介机构避免风险的要求，也是顺利开展购并的前提条件。 三、商务谈判并签署协议 财务顾问协助收购方与目标公司的大股东进行接触，以促进双方签署股权转让意向协议书。收购方与 目标上市公司的控股股东签定收购意向协议书，以防止其再寻找其他买家。同时在财务顾问的配合下，收 购方开始对目标公司进行详尽调查，必要时可以要求审阅其会计报表。 经充分调查判断目标企业基本不存在重大收购障碍后，在财务顾问的协助下，收购方与目标上市公司 的控股股东谈判，就股权转让价格、转让生效的条件、双方的权利义务、风险控制、违约责任等达成一致 2 并签署协议。至此，财务顾问做好了进场前的准备工作。 在双方