2018年法考商经真题考点精解之第二章合伙企业法.docxVIP

第二章合伙企业法合伙企业法考点统计（2012-2017）1．逐道茶业是一家生产销售野生茶叶的普通合伙企业，合伙人分别为赵、钱、孙。合伙协议约定如下:第一，赵、钱共同担任合伙事务执行人；第二，赵、钱共同以合伙企业名义对外签约时，单笔标的额不得超过30万元。对此，下列哪一选项是正确的？（2017-03-29，单）A．赵单独以合伙企业名义，与甲茶农达成协议，以12万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为有效约定B．孙单独以合伙企业名义，与乙茶农达成协议，以10万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为无效约定C．赵、钱共同以合伙企业名义，与丙茶叶公司签订价值28万元的明前茶销售合同，该合同为有效约定D．赵、钱共同以合伙企业名义，与丁茶叶公司签订价值35万元的明前茶销售合同，该合同为无效约定【考点】合伙事务执行、合伙人对外签订合同的效力【解析】本题考查合伙事务的执行以及合伙人对外签署合同的效力问题。依照合伙协议约定，赵、钱为共同合伙事务执行人，不得单独以合伙企业名义对外签订合约。又依据《合伙企业法》第37条，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。A项对外签订合同有效，但违反共同执行合伙事务的合伙协议，错误。B项对外签订合同是有效的，说法错误，同时违反共同执行合伙事务的合伙协议约定，错误。C项符合合伙协议的要求，是正确的。D项违反合伙协议的规定，但合同应为有效，D项错误。【注意】本题有个大坑：问题设定是个大坑，它不是问的“合同是否有效”？而是倾向于问哪一项做法“符合合伙协议”？同时考查对外签署的合同是否有效？（本题答案：C）【答案】C2．雀凰投资是有限合伙企业，从事私募股权投资活动。2017年3月，三江有限公司决定入伙雀凰投资，成为其有限合伙人。对此，下列哪些选项是错误的？（2017-03-72，多）A．如合伙协议无特别约定，则须经全体普通合伙人一致同意，三江公司才可成为新的有限合伙人B．对入伙前雀凰投资的对外负债，三江公司仅以实缴出资额为限承担责任C．三江公司入伙后，有权查阅雀凰投资的财务会计账簿D．如合伙协议无特别约定，则三江公司入伙后，原则上不得自营与雀凰投资相竞争的业务【考点】有限合伙【解析】A项考查入股。依据《合伙企业法》第43条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。本题A项列明的是“全体普通合伙人”，说法错误，应选。B项考查新有限合伙人对入伙前的合伙企业债务承担。依据《合伙企业法》第77条规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。B项列明以“实缴出资”为限承担有限责任，说法错误，应选。C项考查有限合伙人是否有权查阅会计账薄，依据《合伙企业法》第68条规定，有限合伙人对涉及自身利益的情况，有权查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。选项有前提条件，只有在涉及自身利益的情况下，才能查阅。C项说法错误，应选。D项考查可否自营与合伙企业相竞争的业务。依据《合伙企业法》第71条规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。D项说法错误，应选。（本题答案：ABCD）【答案】ABCD3．兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面，王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈阳借款20万元支付了加盟费。陈阳现在要求还款。关于本案，下列哪一说法是正确的？（2016-03-30，单）A．王曼无权以合伙企业的名义向陈阳借款B．兰艺咖啡店应以全部财产对陈阳承担还款责任C．王曼不承担对陈阳的还款责任D．兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担无限连带责任【考点】普通合伙事务的执行、普通合伙企业的债务承担【解析】A项考查合伙事务的决定权。依据《合伙企业法》第37条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”合伙企业内部约定罗飞为合伙事务执行人，该约定对内部有效，对外不得对抗善意第三人，陈阳与合伙企业的借款合同有效，A项错误。B项考查合伙企业债务的承担。依据《合伙企业法》第38条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。”B项正确。C、D项考查普通合伙企业的债务承担。依据《合伙企业法》第39条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。”陈阳作为普通合伙企业的债权人，兰艺咖啡店应当先以自己的全部财产承担还款责任，C项错误，D项承担无限连带责任的是合伙人，而不是合伙企业，D项错误。（本题答案：B）【答案】B4．灏德投资是一家有限合伙企业，专门从事新能源开发方面的风险投资。甲公司是灏德投资的有限合伙人，乙和丙是普通合伙人。关于合伙协议的约定，