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第五章 上市公司收?购制度 【导语】 上市公司收?购是各国证?券市场发展?过程中的必?然现象。它是公司并?购的一种重?要形式，也是实现公?司间兼并控?制的重要手?段。 由于各国对?上市公司收?购的态度与?政策取向不?同，其上市公司?收购制度的?内容亦有很?大的差异。但是，各国在立法?宗旨上却基?本相同，即追求公正?、透明和效率?；保护投资者?利益；维护公平竞?争的市场环?境，反对市场垄?断，促进资源的?有效配置。我国《证券法》关于上市公?司收购的规?定，体现出鼓励?上市公司收?购的立法精?神，在维护证券?市场公平、防范虚假收?购和恶意收?购、保护社会公?众投资者合?法权益的基?础上，提高市场效?率。 学习本章，应掌握上市?公司收购的?概念、特征与种类?，上市公司收?购的基本原?则，上市公司收?购人资格，要约收购和?协议收购的?基本规则，要约豁免条?件。 第一节 上市公司收?购概述 一、上市公司收?购的概念、特征与分类? （一）上市公司收?购的概念及?特征 上市公司收?购是指收购?的发行在外?上市公司控?为。购的一种重? 上市公司收?购与一般收?购1.上市公司收?购的收购主?体是投资者?。投资者既可?以是法人，也可以是自?然人。投资者通过?取得股份的?方式成为一?个上市公司?的控股股东?，或者通过投?资关系、协议、其他安排的?途径成为一?个上市公司?的实际控制?人，均视为收购?主体。 2.上市公司收?购无需经过?目标公司经?营者的同意?购主体是收?购人和目标?股东经营者不是?购，无需征得目?标公司经营?这是上市公?3.上市公司收?购的标的是?行在外的股?购并不是直?资产完全证?标公司的股?标公司的控?权。持有的本公?的对4.上市公司收?购的目的主?对上市公司?对东大会上行?实现对公司的控?股东大会的?事会的人选?数量才可以?获得公司的?权。5.上市公司的?收购必须依?法进为购行为无论是要约?购，还是协议收?购购，约 上市公司收?购，依据不同的?标准可以作?不同的分类?。主要有以下?几种： 1.按照收购方?式，可分为要约?收购、协议收购、间接收购和?集中竞价收?购。要约收购是?指收购人通?过向目标公?司的股东发?出收购要约?的方式进行?的收购。协议收购是?指收购人通?过与目标公?司的股份持?有人达成收?购协议的方?式进行的收?购。间接收购是?指收购人通?过投资关系?、协议、其他安排的?途径，使其拥有权?益的股份达?到一个上市?公司已发行?股份的一定?比例，从而成为上?市公司实际?控制人的收?购。集中竞价收?购是收购人?通过证券交?易所集中竞?价交易的方?式对目标公?司进行的收?购。我国《证券法》规定，投资者可以?采取要约收?购、协议收购及?其他合法方?式收购上市?公司。 2.按照收购人?与目标公司?是否合作，可分为敌意?收购和友好?收购。敌意收购是?指收购人在?收购开始前?未与目标公?司沟通，在目标公司?毫无准备并?予以抵制的?情况下实施?的收购。因此，敌意收购一?旦公开，通常会遭到?目标公司的?反收购，即目标公司?为抵制收购?人的收购将?采取各种反?收购措施。友好收购是?收购人与目?标公司在收?购开始前已?相互沟通过?，收购人在得?到目标公司?同意的情况?下实施的收?购。友好收购一?般通过协议?收购的方式?来进行。 3.按照收购是?否构成法律?义务，可分为自愿?收购与强制?收购。强制收购是?指收购人在?持有某一公?司股份达到?一定比例时?，必须承担法?律的强制性?义务，而向该公司?所有股东发?出要约的收?购。强制收购以?外的收购均?为自愿收购?。 4.依据收购目?标公司股份?购和全部收?购，购和合并收?购称控股收购?对控制权的?购称合并收购?，对权。为结束标志?公司所合并?东待遇平等?原则 东待遇平等?原则是指在?购中目标公?东均应获得?论购获条件的适用?视东待遇平等?原则包括两?方面的内容?的权则规则规则况购买股份的?股东发出收?购约接纳规则购的情况下?东承诺出售?购买的数量?时卖股份的股?东国证“收购要约中?提出的各项?收购条购公司所有?股东”这一规定应?规则证规获得平等的?购条则东在收购中?约这是股东待?义内内提高收购?约则 则又称透明?原则关的重要信?的目标公司?股东能够自?决定。这一原则有?对称问题诈行为的发?从而保护所?权益。 则包含三方?内持股信息披?时有报告并披?减状况和持?务的义务变动情势有?础资断的方式形成?应将收购意?图关的信息予?内容和收购?内购发表意见?考冲经营策略的?变这对公司经?营者的利益?冲击实践中目标?购购，无论是哪一?况股东的合法?权益。对于目标公?约时营者的态度?参考则要求目标?购所持的意?见这是防止目?标公司董事?会成员谋取?会成员的一?