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完善我国上市公司治理结构探讨 　　[摘要]随着经济的日益全球化、机构投资者对公司治理参与的加深以及金融危机的爆发，公司治理越来越受到世界各国的重视，进而形成了一个公司治理的全球化浪潮，良好的上市公司治理结构还有利于培育市场信心，吸引投资者，控制金融风险。 　　[关键词]上市公司；公司治理结构；股权；激励机制 　　公司治理结构涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、职工、政府和社区等与公司有利益关系的团体。公司治理结构是通过一套正式的或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证决策的科学化，最终维护各方的利益，实现利益相关者价值最大化。中国现行的上市公司治理结构主要有两种模式，即控股股东模式和内部人控制模式。 　　一、我国上市公司公司治理结构存在的主要问题 　　1．以国有股和国有法人股为主导，股权集中度过高。我国上市公司绝大多数是由国有企业改造而成，由于这种改造采取的是外延式改造的方法，即在维持原企业国有股权不变的情况下，再引入部分资金将其改造为公司制企业，从而使得在这类上市公司中，国有股和国有法人股一般均占有绝对或相对的控股地位。公司治理是一系列有关公司利益相关者的制度安排，而股权结构是这种制度安排的基础。首先，我国上市公司第一大股东平均持有45.3%的股权，前五大股东的持股比例之和接近60%，而美国、日本上市公司前五大股东的持股比例之和分别为25.4%、33.1%。可见我国上市公司的股权集中度要高于国际平均水平。虽然该比例逐年下降，但是下降幅度很小，而且并没有改变国有股及国有法人股的控股地位。其次，股权分置改革后，我国上市公司持股比例有了大幅度的下降，但是由于非流通股的比例为60%多，而流通股中个人投资者居多，股权高度分散。大小非的解禁暂时还没有完全解决非流通股比例高的问题，所以国有股及国有法人股仍处于相对控股地位。股权集中的结果强化了原有的政企不分，政府由企业外部直接进入企业内部，使得实为政府凭借股东身份指派的董事会成为一个凌驾于股东大会之上的权力机构。最后，???断了企业的大股东可以利用信息的不对称性，一方面以法人组织的名义，通过借贷、担保、增发、发行债券来募集社会财富；另一方面通过关联交易转移利润，甚至转移公司财产，当企业破产时，他们可以躲在公司面纱的后面逃避责任和惩罚。 　　2．股东大会“空壳化”。股东大会理应是公司全体股东表达意志、行使权力的地方。我国《公司法》明确规定股东大会是公司最高权力机关，拥有对公司重大事项的最终决定权及董事和总经理人选的任命权。但从目前我国上市公司的实际情况来看，由于在相当数量的上市公司中国家股和国有法人股处于绝对控股或事实上的绝对控股状态，小股东持股比例很低，没有能力参与公司决策表决，普遍存在“搭便车”的心理。控股股东的意志和决定往往代替了整个股东大会的决定，并强加在所有股东头上，甚至出现了只有控股股东一人出席，并顺利通过各项议程的股东大会。 　　3．经理层的激励机制不合理。虽然公司权利分配机制主要考虑的是股东会和董事会之间的权力制衡，作为受董事会指导的经理层并没有明确的权力地位。但在现实的运作实践中，经理层掌握了公司的最主要经营管理权，甚至成为公司控制权的主体。我国上市公司却一直未建立起一套行之有效的高管人员激励机制，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。上市公司中经理层存在的很多问题不仅不能轻视，更要予以足够的重视。在这一层次的实际运作中，存在的问题主要有：首先，很多高级经营管理人员由主管部门外派，身为国家干部，不宜直接从上市公司领取报酬。一部分管理人员直接从上市公司的母公司或关联公司领取报酬等，导致从上市公司直接领取个人报酬的比例严重降低，这种现象充分暴露了我国上市公司委托代理关系的行政性特点。其次，报酬结构形式单一，不够合理。我国目前上市公司的激励机制基本上仍以基本工资加上奖金为主，股票期权的比例很少，且与公司的长期利益挂钩不明显，收入结构不合理。最后，经理人员的约束机制薄弱。我国上市公司的经理层由于种种原因，缺乏强有力的约束机制，使中国上市公司治理结构经理层肆意进行在职消费，不正当经营公司，上市公司的资产配置效率很低。 　　二、规范与完善我国上市公司治理结构的对策 　　近年来，我国对上市公司治理结构存在的问题采取了一系列措施，其重点在于控制和加强对控股股东行为的监督和管理，以维护上市公司的独立性。我国国有企业由“行政型”治理向“经济型”治理转型，要构建合理制衡、科学决策的内部治理结构。因此，对我国上市公司治理结构的改革提出如下建议： 　　1. 优化股权结构是完善我国上市公司治理结构的突破口。从我国实际出发，通过对上市公司治理中存在问题的分析，并借鉴国外公司治理的经验，认为优化股权结构是完善我国上市公司治