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论逆向法人人格否认制度在我国适用性 　　摘要：2005年10月27日修订通过的《中华人民共和国公司法》中，新增了关于公司法人人格否认制度的规定，该规定的出台无疑是对之前立法空白的一个有益补充和完善。法人人格否认制度的价值在于保护公司债权人的利益，是对公司法人独立人格的一种例外性的“破坏”。随着对于法人人格否认制度的讨论与研究，也有学者提出我国公司法应进一步规定逆向法人人格否认制度，以更好地保护股东债权人的利益。对此，笔者持怀疑态度。本文试通过对法人人格否认制度及逆向法人人格否认制度的分析，结合我国当前立法状况，对逆向法人人格否认制度在我国的适用性问题进行探讨。 　　关键词：法人人格否认制度 逆向法人人格否认制度 公司法 　　2005年10月27日，我国第十届全国人大常委会第十八次会议修订通过了《中华人民共和国公司法》，其中新增了关于公司法人人格否认制度的规定。该规定作为法人独立人格的例外性规定，旨在更有效的保证公司债权人的利益，是一种平衡公司股东的有限责任和公司债权人利益的矫正机制。随着对法人人格否认制度的深入研究，有学者提出应在我国公司法中进一步引入逆向法人人格否认制度，以保护股东债权人的利益。然而，增加此项规定在我国是否必要，股东债权人的利益在我国现行的法律制度之下是否已经能够得到有效的保护等问题，都是值得研究和探讨的。 　　下面，本文将从法人人格否认制度入手，逐步进行讨论。 　　一、法人人格否认制度的概述 　　（一）法人人格否认制度的含义 　　法人人格否认制度，也称“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”，是指在承认公司具有法人人格的前提下，为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。[1] 　　股东有限责任和公司人格独立是现代公司法人制度最为核心理念，也是现代公司法人制度得以运作的基石。[2]有限责任制度的出现引发了公司制度的一场革命，通过降低股东风险来刺激投资，进而加快公司的设立与资金的筹集，促进了社会经济的快速发展。但是在实践中，公司法人制度在推动经济发展的同时，也相应的衍生出了一些“副产品”，其中就包括了股东滥用公司的独立人格，侵害公司债权人的利益，严重扰乱了市场秩序。正是为了矫正这种制度上的偏差，回复价值目标的平衡，根植于衡平理论上的公司法人人格否认原则遂应运而生。 　　法人人格否认制度起源于19世纪末的美国，进入20世纪，该制度先后流行于英国、德国、日本等国家。因其适应现代社会发展需求，现已得到了两大法系的共同认可，在全世界范围内得到运用和推广，成为公司法人制度的重要组成部分。 　　（二）我国《公司法》对法人人格否认制度的规定 　　我国《公司法》对法人人格否认制度的规定，主要体现在第20条第3款以及第64条。其中，第20条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。[3]”而第64条则是对一人公司的人格否认做了进一步的规定，即“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。[4]” 　　关于以上两个法条的适用以及相互之间的关系，学者的看法不尽相同。对此，我认为《公司法》第20 条的规定属于总则性的规定，应当是适用于包括一人公司在内的一切公司的。第64条之所以对一人公司的人格否认作进一步的规定，主要是考虑到一人公司的特殊性——由于一人公司股东的单一性极有可能导致的股东与公司的财产混同情况——而做出的规定。 　　二、逆向法人人格否认制度概述 　　（一）逆向法人人格否认制度的含义 　　逆向否定法人人格在英美法中也被称作“反向刺破公司面纱”或“逆向揭开公司面纱”，是相对否定法人人格而言，只是在方向和着力点上与其相反。逆向否定法人人格是指当“股东为规避义务或责任而滥用公司法人资格，故意将自己财产无偿转移给公司时，法院也可责令被操纵法人资格、但从股东无偿受让财产的公司以其接受财产程度为限向股东的债权人承担债务清偿责任。”[5] 　　在西方国家的司法实践中，揭开公司面纱有“顺向揭开”和“逆向揭开”两种情形。当股东滥用公司法人资格和股东有限责任，损害公司债权人利益时，法院责令滥用法人资格的股东为公司债务承担清偿责任，这叫顺向揭开公司面纱[6]，即前文所述法人人格否认；