IPO申报项目业务合并实务分析_生产经营管理_经管营销_专业资料.docVIP

IPO申报项目业务合并实务分析 一、业务合并规定及会计处理 二、通灵珠宝的重组案例，涉及股权合并、业务合并 为避免同业竞争、减少关联交易以及增强公司的资产完整性和业务独立性，在改制设立股份公司前后，公司进行了相关资产重组。 （1）涉及股权合并情况 ①2011年5月，南京通灵将其持有苏州通灵25%股权（作价236.4654万元）转让给江苏通灵，江苏通灵持股至75%，苏州通灵主营业务是销售珠宝、钻石、翡翠等饰品； ②2010年11月，沈东军将其持有常州通灵25%股权（作价198.1171万元）转让给江苏通灵，常州通灵成为江苏通灵全资子公司，主营业务是销售珠宝、钻石、翡翠等饰品； ③2010年11月，沈东军将其持有太仓通灵10%股权（作价51.3531万元）转让给江苏通灵，太仓通灵成为江苏通灵全资子公司，主营业务是销售珠宝、钻石、翡翠等饰品； ④2010年11月，沈东军、合肥避风糖将其合计持有合肥通灵10%股权（作价0元）转让给江苏通灵，合肥通灵成为江苏通灵全资子公司，主营业务是销售珠宝、钻石、翡翠等饰品； ⑤2010年11月，沈东军将其持有张家港通灵20%股权（作价3.523万元）转让给江苏通灵，张家港通灵成为江苏通灵全资子公司，主营业务是主营业务是销售珠宝、钻石、翡翠等饰品； ⑥2010年12月，姜怀榕将其持有南通通灵40%股权（作价0元）转让给江苏通灵，南通通灵成为江苏通灵全资子公司，主营业务是主营业务是销售珠宝、钻石、翡翠等饰品。 ⑦2011年1月，沈东军、马峻分别与江苏通灵签订股权转让协议，将各自持有南京通灵50万元出资以1元/出资额的价格转让给江苏通灵，南京通灵成为江苏通灵的全资子公司，经营范围是珠宝饰品加工、销售；工艺美术品、办公用品、黄金制品销售；企业管理咨询服务。 从上述公司可以看出，发行人对上述发生的合并，均属于同一控制下的合并，公司采取股权合并，对部分子公司进行股权收购，规避关联交易。在南京通灵股权收购中，对实际控制人股权进行收购合并，规避关联交易和利益输送，保持发行人业务、资产的独立性。 （2）同一控制下业务合并的四家公司基本情况 ①诗维尼由发行人与澳大利亚斯威珠宝公司（系实际控制人马峻、沈东军投资设立的公司）设立，注册资本250万美元，澳大利亚斯威珠宝公司持股80%，主要负责江苏省内加盟商渠道的建设和管理，并与江苏通灵翠钻有限公司共用供货渠道，独立向供应商采购货品后向江苏省内的加盟商进行供货，产品经江苏通灵翠钻有限公司授权使用“通灵”品牌。 ②南京欧钻由马峻、沈东军等投资设立，注册资本500万元，马峻、沈东军合计持有69.5%的股权，主要负责江苏省外加盟商渠道的建设和管理，其向南京诗维尼采购货品后向江苏省外的加盟商进行供货，产品经江苏通灵翠钻有限公司授权使用“通灵”品牌。公司实际经营中，南京诗维尼与南京欧钻采用委托代销形式经营，在南京欧钻商品最终销售后，南京诗维尼方才确认对南京欧钻的该部分货物销售，因此，南京欧钻账面一般无存货余额。  ③欧陆珠宝由香港传世珠宝（实际控制人马峻、沈东军控制的公司）、江苏通灵等投资设立的公司，注册资本650万元，香港传世珠宝持有55%股权，主要负责江苏省外直营店、专厅的建设和管理，其货品由江苏通提供。公司实际经营中，江苏通灵与欧陆珠宝采用委托代销形式经营，在欧陆珠宝商品最终销售后，通灵有限方才确认对欧陆珠宝的该部分货物销售，因此，欧陆珠宝账面一般无存货余额。 ④青岛通灵由欧陆珠宝投资设立，注册资本100万元，主要负责青岛直营店的建设和管理，其货品由欧陆珠宝有限公司提供。公司实际经营中，欧陆珠宝与青岛通灵采用委托代销形式经营，在青岛通灵商品最终销售后，欧陆珠宝方才确认对青岛通灵的该部分货物销售，因此，青岛通灵账面一般无存货余额。 这四家公司和收购少数股权的公司有明显的差别，这四家公司在销售渠道、品牌建设运营、直营店、专厅、加盟店的建设与管理等方面与发行人有实际较深的利益关系，而IPO实务审核中要求业务独立、资产独立、销售独立，也就是发行人应有独立的销售渠道、独立的资产运营、独立的直营店、专厅、加盟店的管理等，若实施股权合并，这些要求依然有可能由子公司控制和实施，存在风险。 （3）业务合并方案及具体实施方式 具体方式为：南京诗维尼及南京欧钻的加盟商变更为通灵珠宝的加盟商，通灵珠宝与加盟商变更加盟合同主体，合并后，加盟商直接从通灵珠宝采购货物；原南京诗维尼及南京欧钻的经营管理人员，由通灵珠宝以签订劳动合同的方式承接。南京诗维尼及南京欧钻清算注销。 欧陆珠宝、青岛通灵的门店租赁方变更为通灵珠宝，欧陆珠宝、青岛通灵的门店内的固定资产出售给通灵珠宝，原经营人员由通灵珠宝以签订劳动合同的方式承接。欧陆珠宝、青岛通灵清算注销。 上述四家公司主要系销售类公司，企业固定资产规模较小，因此本次合并