联想收购IBM-PCD回顾与分析.docVIP

联想收购IBM-PCD案回顾与分析 　 　　 联想集团有限公司和IBM公司签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团将收购IBM个人电脑事业部(PCD)。本文对联想集团有限公司收购IBM-PCD的过程进行了回顾，并着重对其中的法律问题予以分析。 　　收购背景 　　联想集团概况 　　联想集团全称联想集团有限公司，主要业务是在中国生产和销售台式电脑、笔记本、手机、服务器和外设产品。总部位于中国北京，在惠阳、北京和上海设有PC生产基地，年产量约500万台;在厦门设有手机生产基地;在北京、深圳和上海设有研发中心;在中国拥有庞大的PC分销网络，包括约4400家零售店。员工总数达到10000人左右。 　　联想集团有限公司于1994年2月14日在香港联合交易所上市(HK：0992)。根据2004年11月的市值计算，总市值约为202亿港元。交易前联想集团有限公司的股权分布图如下： 　　 　　联想集团有限公司是联想控股有限公司的子公司。其关联公司结构如下图所示： 　　 　　本次收购IBM-PCD是联想集团公司近几年在涉足互联网、手机和IT服务业等多元业务失败后的回归，也是其国际化的第一步。目前联想在中国的市场份额已经达到30%，基本上触摸到了自己的天花板，寻找新的市场空间、进军国际化才是其唯一出路。此次收购面临的最大风险是客户和市场的流失——戴尔和惠普将会积极寻找因客户对新联想的竞争能力心存疑虑而产生的任何机会——所以，通过整合联想与IBM的业务保持并开拓客户和市场是新联想最重要的行动。 　　IBM个人电脑事业部概况 　　IBM(International Business Machines)，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员 30万多人，业务遍及 160 多个国家和地区。IBM的个人电脑事业部(Personal Computer Division)隶属于IBM的硬件集团，主要从事笔记本和台式电脑生产和销售，总部设于美国北卡罗来纳州罗利市，在北卡罗来纳州罗利和日本大和设有研发中心，约有9500名员工。IBM的个人电脑业务约占其总销售额的10%，利润却有限。根据2004年12月24日IBM向美国证券和交易委员会提交的财务状况报告显示，个人电脑部门2001年亏损状况为3.97亿美元，2002年为1.71亿美元，2003年为2.58亿美元，2004年上半年亏损1.39亿美元。 　　对于IBM来讲，其个人电脑事业部的连续三年亏损已经给整个IBM公司前进和发展消耗了过多的成本。从2001年起IBM就有打算在全球范围内寻找合作伙伴希望可以妥善处理其个人电脑事业部，并为此做了大量准备工作：2001年3月IBM个人电脑事业部改名，正式启用新的英文名称--IBM Personal Computing Division(IBM-PCD)，拆分原来PSG业务中赢利的x-series服务器部门和亏损的PCD部门;2001--2002年的两年间，出售全球的6家工厂的大部分;2002年在全球将PC机的品牌统一为“Think”系列，笔记本是ThinkPad，台式机叫ThinkCenter。2003年10月，IBM开始向联想发出邀请。收购的顺利完成会促使IBM会朝着成为全世界领先的‘随需应变’解决方案的提供商的目标继续前进，而且通过与联想集团公司建立业务关系，提高IBM服务器、软件和电脑服务在中国市场的地位。 　　协议解密 　　协议性质：广义的并购泛指所有一切涉及企业控制权移转与合作之行为。联想集团公司收购IBM-PCD的行为就属于出于产业整合的目的进行的战略并购。 跨国并购的协议在公司内部需要通过股东会的决议，在公司外部需要通过政府的审查，这在联想并购案得到了充分的体现。2005年1月27日，联想集团在香港召开特别股东大会，以99%的赞成率通过了收购IBM全球PC业务的交易。2004年12月协议签署后到2005年3月，该项并购交易又陆续通过了中美两国政府的审查(下文详述)。 　　协议内容：联想集团此次所收购的资产包括IBM所有笔记本、台式电脑业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道;IBM深圳合资公司(不包括其X系列生产线);位于日本大和和美国北卡罗来纳州罗利的研发中心;五年内有权根据有关协议使用IBM品牌，并完全获得“Think”商标和相关技术。此次交易总额为12.5亿美元,包括6.5亿美元现金，以及价值6亿美元的联想集团普通股，锁定期为期三年。此外，IBM-PCD将有5亿美元的净负债转到联想名下。交易完成后，IBM将持有联想集团约18.9%的股份—为了防止关联交易中产生不公正的嫌疑，其中仅有少于10%的股票有投票权。新联想集团将在纽约设立总部，在北京和罗利(美国北卡罗来纳州)设立主要运营中心，以中国为主