公司治理问题之国美_讲解版PPT课件.pptVIP

现代公司治理问题分析分析 ----以国美控制权之争为例;;（一）、公司简介 国美电器（GOME）是中国的一家连锁型家电销售企业也是大陆最大的家电零售连锁企业，成立于1987年1月1日。 至今，在北京、太原、天津、上海、广州、深圳、青岛、长沙、香港等城市设立了42个分公司，及1200多家直营店面。 国美电器控股有限公司（港交所：0493）在香港交易所上市。公司在百慕大注册，创始人为黄光裕，现任董事会主席为张大中。 ;（二）、企业文化 国美使命 　　—— 成就品质生活 核心价值 —— 企业利益高于一切 经营之道 　　—— 创新 开放 合作 竞争 ;;2009年7月 包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。 2010年5月11日，在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。 当日股东大会上的12项决议中共有5项遭到否决，另外两项分别为授权董事会厘定董事酬金和以回购股份再配发的授权。;2010年5月11日晚，即股东大会否决的晚上，公司重新召开的懂事会却推翻了股东大会所作出的决策，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会，并重新通过了股东大会否定的授权董事会匣定董事酬金和以回购股份再配发的授权。矛盾至此公开化。 2010年5月18日，北京市第二中级人民法院判定黄光裕有罪，判处14年牢期，并处以6亿元罚款和2亿元没收 2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件， 黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。正式拉开国美控制权之争的大幕。;（四）、反击;（五）、胜负分晓; ;（一）、股东机制失衡;（一）、基于本案例的建议 问题1.在国美急需资金融资时，陈晓直接越过股东大会与贝恩投资签署相关协议，从中试图引入贝恩三名高管入董事会，形同架空了股东大会。 建议1：公司为避免出现以上情况，应在公司章程中分别明确规定股东大会和董事会的权力和职责，防止治理混乱。同时，应该保持董事会执行活动和管理层处理事件对股东们的透明度。 问题2.国美董事会中，独立董事过少，内部人占有绝对优势，形成了内部控制局面。 建议2：公司制的企业经营权与所有权的分离是为了更好的实现公司财富最大化，而当出现内部控制的时候，经营者很可能以权谋私，股东利益将受到侵害。因此，在董事会的设置中应保证独立董事的比例，对内部控制进行约束。 问题3.陈晓密谋增发股份，争夺国美控制权，黄家筹钱备战。 建议3：董事会不仅没有积极实现股东财富最大化，反而试图摊薄大股东的股份，争取股东大会的话语权，企图争夺控制权。为了防止股东利益受损，企业应该建立较为严密的监督机制。;（二）、国美电器治理结构的完善与优化建议;4、建立有力高效的监管机制 完善我国上市公司运行机制以及市场监管机制，改善监察、审计等外部监督方式，与国际财务审计制度接轨，实施有效控制和约束，避免出现管理层权力过大现象。 5、维持现有股权结构 针对国美正处于家族企业向公众公司转变的不稳定时期，应维持现有较为平衡的股权结构，让股东运用股东治理的机制来更好地直接与间接参与国美治理。 6、鼓励中小股东参与决策 尊重小股东话语权，为小股东参与决策建立多通道，可以利用发达的信息通道和网络手段鼓励他们进入战略指定和决策执行的过程。 7、由在市场上有声望的公司联合建立经理人市场声誉制度 8、根据法律完善企业内部用人机制，对经理人实施有效约束 ;（三）、对在香港上市的国内家族企业的启示; 随着公司的扩张、上市，利益者相关的增多，外部治理环境的变化，公司不再只是向创始人、大股东负责，对社会、小股东和雇员等利益相关者也负有责任，所以家族企业向公众公司转变是必然趋势。转变的过程注定是不平稳的，如创始家族的控制权等利益受到威胁而极力反抗，转变后初期又易产生内部人控制问题，所以这需要政府等监管机构应该在外部治理中发挥灵活的推动作用、严格的监管作用，同时中小股东等利益相关者也应积极参与到公司的内部治理中。国美案例提醒了广大民营企业家，在企业公众化的过程中，应该学会自我保护，但在公司治理时不应过分看重如何把控权力、而应当关注如何制衡权力。同时，在引入战略投资者时，更应当慎重。;