公司融资课程论文——从看企业法人治理(2011.09.29).docVIP

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公司融资课程论文——从看企业法人治理(2011.09.29)

从国美之争看法人治理结构 国美之争的具体内容无须冗述,核心其实就是国美控制权之争、资本资源之争和市场资源之争。国美的“扫黄除陈”运动,从公司治理、市场资本、市场竞争者、创业人、职业人、投机人等等来说,其实是鹬蚌相争,两败俱伤的结局。究其原因,最毋庸置疑的是国美在企业发展过程中自身没有形成科学完善并能有效运行的企业法人治理结构。   法人治理结构关系到企业正常的生产运营。建立良好的治理结构是一个企业树立市场信心,吸引投资的重要手段,也是企业长期稳定发展的制度基础。相反的,如果法人治理结构不健全、不完善,则会严重影响企业的有效运作。良好的公司法人治理机制不仅有助于公司企业以较低的成本筹集资金,改善业绩,而且也是提高公司管理水平的关键影响因素。国美之争中闪现的身影有国美的实际控制人黄光裕、大股东Shinning Crown和贝恩资本、董事会、作为小股东和董事长的陈晓、职业经理人等,他们在企业法人治理中的扮演着各自的角色。但企业或公司作为独立的法人,需要有相适应的组织体制和管理机构,使之具有决策能力、经营管理能力,行使权利,承担责任和义务。这种制度安排就是企业法人治理,其体制和机构就是企业法人治理结构。 按照公司法的规定,现代企业法人治理结构由四个部分组成:法人治理结构作为现代企业制度中最重要的组织架构,是明确划分股东会,董事会、监事会和经理层之间权力、责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制度安排。通过这样一种制度安排,企业形成清楚的利益机制和决策机制,确保企业生产经营活动的有序、有效进行。公司法人治理结构的组成,包括依法设置的股东会、董事会、监事会及经理层,以及在治理结构中作用日益加强的公司职工。有效的法人治理结构既对公司的这种委托—代理关系中的利益各方起到权力制衡、关系协调的作用,同时也对管理者起到激励和约束的作用,对企业的管理及存续发展至关重要。 完善企业的治理结构,要在坚持现代企业公司法人治理结构的前提下,结合企业自己的特点来进行: 邓总请各部门总监、经理及高级顾问务必在十一假期结束前将十月至年底的工作计划发至邓总邮箱dengjl@126.com,工作计划内容参照年度工作计划编写。 邓总指示鉴于公司业务部门超过50%的顾问是新人,十一节后公司将对新员工进行整体培训,请大家做好准备。 邓总明确指示并强调,公司产品销售宣传应力求简单。所有业务人员在与客户沟通或给客户发送短信、邮件及任何书面材料中禁止使用“与中信银行合作”、“保本保收益”等话语或字样。如出现此类情况属个人行为,公司不承担任何责任,并向大家宣读客户邀约短信模板,要求各部门参照执行。 邓总与各部门负责人商讨除理财会之外的其他客户开拓方式。大家认为抛开理财会,直接约谈客户,对于新员工来说有一定的难度,并且建议应设计好合适的邀约理由,吸引顾客来公司了解项目情况。同时建议从塑造公司角度出发,让顾客先对公司认可,从而认购公司产品。另外,建议产品结构应简单化。 一、清晰的企业产权是法人治理的基础 首先,要明确企业的产权归属。“三缘”产权是阻碍中国企业建立现代企业制度、确立科学有效的决策和管理机制的重要因素。因而企业难以形成真正意义上的现代企业法人治理结构。我国有相当多的企业表面上是有限责任公司,而实际上是业主制企业,实际上是一个人说了算,其他都是形同虚设。要打破“三缘”产权,重点应该解决产权主体一元化的问题,要从人格化社会网络交易转向非人格化的制度性交易,有效地融合社会资本。只有多元化的产权结构才能使企业成为公众型企业,才能实现人才资本与货币资本的有效结合。 如果陈晓能成功更换大老板,从而掌控国美电器,就真的能赢么?其实我们不难看出,即使黄光裕失去国美电器实际控制人的地位,黄光裕仍有再造国美的雄厚资本。如果黄光裕抛掉上市国美电器的股票换来大把现金,收回上市国美电器使用国美商标的权力,以手中现有的360多家未上市门店为基础,大量新建和收购门店,不就可以再造一个新的能实施黄光裕战略的国美吗? 但是从国美电器登陆香港资本市场的伊始,它的身份便不再是一家纯粹的私营企业,而是成为了一家名副其实的上市公司。既然国美选择了上市,国美创始人或者创始家族便不能只享受上市的好处,而不遵守上市公司游戏规则和承担相应的责任,更不能为了保证自己的控股地位或大股东利益而做出有可能明显损害其它股东利益的经营决策。 公司法规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司法又规定,公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。可见,国美之争中的角色违反有关法律规定,国美虽然早就成为香港上市公司,但国美并没有建立和运行科学的企业法人治理结构。 按照香港上市公司相关法律,香港上市公司法律规定董事会两项权力,一是公司经营决策权,二是股票市场的控制权。股东大会可以授权给董事会一般权力

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