第讲公司法律制度：(三) 股份有限公司的设立和组织机构.pptVIP

(三) 股份有限公司的 设立和组织机构 考点1：设立条件 发起人符合法定人数 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额 股份发行、筹办事项符合法律规定 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 有公司住所 考点2：设立方式 发起设立 由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额 在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份 募集设立 由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 考点3：发起人 应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 发起人承担公司筹办事务 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务 考点4：以发起设立方式设立股份有限公司的出资问题 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续 发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记 考点5：以募集设立方式设立股份有限公司 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章 认股人按照所认购股数缴纳股款 考点6：招股说明书 应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项 发起人认购的股份数； 每股的票面金额和发行价格； 无记名股票的发行总数； 募集资金的用途； 认股人的权利、义务； 本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明 考点7：创立大会 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本 考点8：股份有限公司的发起人应当承担的责任 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任 考点9：股东大会 由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构 股东大会应当每年召开一次年会 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项 考点10：临时股东大会的召开 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 董事会认为必要时 监事会提议召开时 公司章程规定的其他情形 考点11：股东大会的表决 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权 但是，公司持有的本公司股份没有表决权 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 考点12：董事会 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生