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中铝收购力拓经验与教训 　　Aluminum Cooperation of Chinas Purchasing Experience and Lessons 　　SMEIF编委会 　　2009年2月10日，中铝注资力拓一事与中铝、力拓高层更替的报道备受业界关注。媒体报道称，中铝此次收购行动是在国务院及国资委直接指导下进行，可能更倾向于收购相关核心资产；一旦成功，中铝所需资金将由四大国有银行中的一家进行筹措，而非国家开发银行。 　　案情波折不断最终功败垂成 　　2009年2月12日，中铝与力拓通过伦敦证券交易所和澳大利亚证券交易所发布联合公告，宣称双方签署战略合作协议。中铝本次与力拓合作共投入195亿美元，创造了中国企业海外投资的记录。其中，约72亿美元用于认购力拓发行的可转债，债券的票面净利率为9%。中铝可在转股期限内的任何时候选择债转股。转股后，中铝在力拓整体持股比例将由9.3%增至约18%，其中持有力拓英国公司的股份增至19%，持有力拓澳大利亚公司14.9%的股份。而本次交易的完成尚需获得力拓集团股东和中国、澳大利亚、加拿大、美国等国监管机构的批准。 　　同年2月16日，中铝和力拓联姻新增变数。力拓部分机构投资者称如果必和必拓发起新一轮对力拓的收购，他们将提供融资。他们认为必和必拓收购力拓资产可能比中铝收购更为理想。同年3月17日，澳大利亚外国投资审查委员会（以下简称FIRB）发布公告，称将延长对中铝与力拓交易的审查时间，即在原定30天的审查期基础上再增加90天。同年3月26日，澳大利亚竞争和消费者委员会（ACCC）明确表示将不反对中铝注资力拓的交易，原因是这一交易不会降低全球铁矿石的价格。同年3月27日，中国银行对外披露，中国银行等国内4家银行将依据市场化操作的商业性贷款条件，向中铝提供约210亿美元的贷款额度，用以支付中铝对力拓投资的对价和其他有关本次投资的资金需求。同年4月2日，德国政府放行中铝注资力拓。同年5月15日，中铝与力拓宣布已获得美国外国投资委员会（CFIUS）对力拓拟向中铝发行可转债以及中铝对肯尼科特犹他铜业公司（KUCC）进行间接少数股权投资交易的批准。中铝与力拓共同向CFIUS提交了一份自愿就相关交易接受审查的通知，CFIUS的批准满足了本交易监管方面的一个先决条件。 　　然而，变局随即而来。同年6月5日，由中铝确认，力拓集团董事会已撤销对2009年2月12日宣布的双方战略合作交易的推荐，并将依据双方签署的合作与执行协议向中铝公司支付1.95亿美元的违约费。自此，中铝与力拓的并购案算是功败垂成，个中原因纷繁复杂。 　　分析原因总结经验 　　1、垄断利益的驱使 　　必和必拓从十年前就开始试图与力拓实现横向联合。中铝进入力拓视野是由于中铝在关键时期携手美国铝业斥资140亿美元收购力拓英国公司12%的股权，从而击溃了必和必拓提出的以其3:1的比例和力拓换股的恶意收购企图。这个时候力拓才开始认真考虑纵向联合的可能性，特别是力拓在金融危机中陷入财务危机时，与中铝并购才更具有紧迫性和合理性。 　　中铝与力拓并购案在英国意外受阻（股东优先购买权引发的配股发行与股份出售之争），反映的就是融资方案的争议。力拓的董事长从实业背景最终转换成为金融背景，表明资金问题是力拓面临的最大问题，这也是中铝此次并购成败的关键。虽然力拓在与中铝的谈判过程中将必和必拓谈判的进展告知中铝，并且认为两者可以同时进行，但是同时开展两项如此巨大的并购是难以想象的，而且任何一方并购的成功都将削弱另一方并购的必要性。阻碍纵向并购的一个重要理由是存在所谓的“利益冲突”——当力拓最主要的客户进入董事会，并对产品定价有一定的发言权，可能损害力拓其他股东的利益。横向并购存在更多的共同利益，特别是在对于在世界铁矿石市场具有绝对影响力的两家公司合并，又面对中国这个铁矿石需求巨人，在国际反垄断法欠缺的情况下，横向并购无疑具有更大的战略利益。 　　2、绕不过去的政治风险与民族情绪 　　中铝与力拓的并购案以反映了资源性公司并购不得不面对的政治风险和民族情绪。该并购案的失败，虽然最终是以经济方式实现的，但在此过程中掀起的民族情绪和政治风险仍然超过预期。在某种程度上可以认为，正是通过经济方式，释放了可能进一步升级的民族情绪和政治风险。该案导致的民族情绪高涨有其客观性，也有一些特殊因素。从客观上看，任何一个国家收购海外资源的时候，都不可避免引起当地民众的反抗情绪，只是其他案例采取了不同的方式安抚情绪，以论证自己行为的合法合理性罢了。特别是在西方社会熏染我国新殖民地，当地政府和民众对此出现一定程度上的担忧和阻挠是正常的。加上我国资源性公司以国有企业为主，为了抓住当前难得的机遇，我国不得不跨越现有的条件约束，集中资源获取海外的资源，这也一定程度加剧了上述情况。 　　但中铝和