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换股合并会计处理方法研究 　　一、概述 　　换股合并是吸收合并的一种形式，其合并是采取股票支付方式，即用收购方的股票来换被收购方的股票。根据换股方式的不同可分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等，比较常见的是并购企业通过发行新股从被并购公司原股东手中购买股票来实现。换股合并比现金合并节约交易成本，而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应，在向新股东发行股份来换取资产的同时其总股本迅速扩张、公司净资产增加、负债率降低、抗风险能力大大增加。 　　二、换股合并的会计处理方法：购买法抑或权益结合法？ 　　根据《企业会计准则第20号—企业合并》规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润；非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。显然，企业会计准则将企业合并分为两类：同一控制下的企业合并要求采用权益结合法进行会计处理；而对于非同一控制下的企业合并，要求采用购买法进行会计处理。 　　由此可知，换股合并作为企业合并的一种类型，也应当区分同一控制下的换股合并和非同一控制下的换股合并，分别采用权益结合法和购买法进行会计处理。 　　（一）购买法和权益结合法的理论基础和实务差异 　　换股合并中，参与合并的任何一方没有经济资源的流出，如何对其进行会计处理，购买法与权益结合法有着不同的解释：按照IAS22对“购买”的定义，“购买”是指通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业获得对另一企业净资产和经营活动控制权的企业合并。该定义实质也将换股合并看作“购买”，换股属于合并企业取得被合并企业净资产或经营活动控制权而进行的新增股票的发行，换股比例是合并各方经过协商的一种公平交易结果，是基于公允价值基础上由合并企业所付出的代价，没有改变“购买”的实质，只是改变了支付对价的方式，支付方式的改变不成为改变会计方法的理由，故换股合并同样适用于购买法。然而在权益结合法观点下，只要参与合并企业之间在本质上能够对等交换有表决权的股票，合并各方就可以共同分担风险和分享利益，同一控制合并后的全部或实际上的全部的净资产和经营活动控制权，故换股合并是一种股权结合行为，不应视为“购买”。而且换股是一种合并后的企业集团内部股东之间的交换，与参与合并的各企业主体无关，因此，换股合并与用现金等资产收购方式的合并有着本质区别，会计上应采用权益结合法。 　　由于购买法和权益结合法两者所依据的理论基础不同，导致两者实务处理上的差异，主要差异见表1。 　　（二）购买法和权益结合法利弊分析 　　在购买法下，重估后资产的公允价值通常高于其账面价值，被合并方资产如土地、建筑物等在物价上涨特别是通货膨胀时期会产生大幅度的增值，增值后的资产归入合并后的资产负债表中，使合并后企业的净资产偏高。增值资产在以后年度通过折旧或摊销等形式转化为成本或费用，从而导致购买法下的成本费用要高于权益结合法。 　　就合并利润而言，购买法以公允价值为新的计价基础，在报表上对被合并方的资产和负债价值变动以及合并中产生的商誉进行确认和减值测试（国际会计准则与我国会计准则均要求对商誉只进行减值测试而不进行摊销，且我国准则明确不允许减值转回），在合并利润上实现了投入（全部购买价格）和产出（合并日后实现的利润）的配比，而权益结合法下，由于合并后的企业被视同一开始就存在，不论合并发生在哪一天，参与合并企业整个年度的利润都要包括在合并后企业的利润中。因此，权益结合法下的利润要高于购买法，合并利润往往被夸大。 　　从企业合并决策上看，购买法有利于强化管理层的受托责任，由于购买法要求企业对合并的全部初始成本进行全面反映，如果管理层进行非理性收购，在个别报表和合并报表会出现巨额商誉，后期对巨额商誉计提减值准备将降低企业对外报告的利润。而权益结合法既不必反映全部购买价格，也无须确认商誉，股东难以对企业管理层并购决策进行有效监督。IASB制定的概念框架指出，财务报告的目标之一是揭示反映管理层运用受托资源的经营管理责任。权益结合法偏离了交换性交易应按交易项目的公允价值核算的一般原则，由于其忽视了企业合并中存在的交换价值，其提供的信息无法让管理层对其作出的投资及其后续相关业绩负责。 　　在防范利润操纵方面，两者均存在明显缺陷。利用购买法操纵利润主要表现为：一是利用公允价值确定或资产减值计提的自由裁量权，低估被购买方的资产或高估其负债；二是以拟采取协同效应措施为借口，如压缩经营规模、调整业务结构等，高估重组准备，并在合并后秘密转回或用于冲减经营费用；三是