股权激励“性价比”.docVIP

股权激励“性价比” 　　陈玮导读：想要马儿跑，就得给马儿吃好草。股权激励表面上看是一个公司激励员工的问题，实质体现了创业文化和人才竞争战略。创业者要在激励团队和公司股权发展之间取得平衡，就要恰当地选择对核心团队的股权激励时机和方式。原则上讲，股权激励越早对企业的财务安排和激励作用越到位，也越有利于企业吸引PE投资者，但激励多少，激励谁，怎么激励却是一个不简单的学问。企业最好在实施这一计划前进行充分的讨论，而且聘请一个有经验的中介机构也许是实施股权激励的好方法。 　　IPO企业多数处于快速发展阶段，随着企业规模不断壮大，许多老板们逐渐意识到：人心散了，队伍不好带。IPO又是个“磨人”的过程，尤其需要员工与企业“风雨同舟”，于是老板们就谋划通过实施股权激励来“绑定”核心员工，确保其为股东长期利益服务，同时也为大家熬过IPO过程打一剂“强心针”。但是老板们没有意识到，由于涉及股份支付费用化会计处理、股份支付税负等问题，股权激励的实施亦可能对公司IPO申报、激励效果等造成较大不利影响。笔者分析了近年来IPO过会的相关企业案例，结合多年的实践经验及法规要求，就IPO企业实施股权激励方案的财务影响及方案设计时应考虑的问题进行探讨，以期对IPO企业有所帮助。 　　股权激励谁买单 　　在实务中，IPO企业通常通过以下两种方式来完成股权激励行为： 　　第一，通过对激励对象实行较低价格的定向增发，低于公允价值的这部分差额是企业的一种“付出”。 　　第二，企业的创始人（即大股东）通过较低的转让价格向激励对象进行股权转让。这种方式似乎是大股东自身的“付出”，与企业无关，实则不然 。 　　上述两种方式本质上同时具备股份支付的两个特征。其一公司通过股权激励换取了企业员工提供的服务；其二公司所换取的服务存在一定的对价，即前述“付出”，且该“付出”是可以计量的，简单地说，就是激励对象所支付的“购买成本”与外部PE价格（公允价值）存在的差价。可见，股权激励实际为企业职工薪酬之一，在它发挥激励作用的背后，企业或大股东以低价出让股份的形式承担了一定的“隐性”成本，但许多老板往往没有意识到。 　　股权激励有多贵 　　股权激励对老板们而言，不仅仅是账面股份的减持或稀释，更大的代价是其“股份支付费用化处理”引发的财务影响。按照《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，IPO企业股权激励如满足股份支付的条件，则应将企业实施激励的股权公允价值与受让成本间差额部分费用化处理，减少股权激励当年度的利润总额。笔者分析整理了2010年7月IPO重启以来过会的企业在上市前实施股权激励的会计处理情况。其中，2010 年以来尤其是从 2011年下半年开始，除创业板企业外，其他IPO申报企业大部分都按照《企业会计准则第11号—股份支付》的要求对上市前的股权激励作为股份支付进行了费用化处理，计入费用的小则几百万元，大则一亿多元。在股份支付会计处理规定方面，对于申报创业板的IPO企业并无特殊规定。根据目前的监管动向，创业板的IPO企业今后在股权激励处理方面应与主板、中小板一致，即应计入企业相应期间的费用。 　　另外，中国证监会“首发管理办法”对IPO企业的财务盈利指标以及成长性有着较高的要求。尽管实务处理上证监会允许把股权激励的费用计入非经常性损益，但是在 IPO审核中对企业盈利指标的要求都是以扣除非经常性损益前后净利润孰低的原则来计算，若股权激励设计不当有可能对IPO申报产生严重影响。 　　那么，该如何合理设计股权激励方案，达到企业、股东及员工的共赢呢？ 　　股权激励路在何方 　　IPO企业实施股权激励时应重点关注以下四个因素，以设计出“性价比”较高的股权激励方案，既能为激励对象提供有“含金量”的对价，又能最大程度上保护企业及股东的利益，实现真正的共赢。 　　实施时机—股权激励时机选择不当，有可能带来管理费用的大幅增加导致公司不再满足上市的业绩条件。解决这一问题最有效的办法就是将股权激励时间尽可能提前，如果股权激励发生在申报期的早期，只要不导致公司亏损或申报期累计利润达不到申报条件，反而会使申报期的财务数据显示出较好的成长性。如果发生在申报期最后阶段，比如最近的一年又一期突击入股，则不仅会让监管部门对突击入股的动机产生怀疑，增加中介机构的核查工作量，也将直接影响公司的关键财务数据，对公司业绩的成长性带来压力。当然，也有企业提出是否可以考虑将股权激励安排在上市后再来实施，但从现有监管法规及实务案例来看，不管是采用限制性股票或股票期权，对于激励计划中的行权价格、行权条件均有更为“苛刻”的规定。近3年已有神州泰岳、兆驰股份、中能电气等30家左右上市公司由于股价跌破行权价或业绩下滑导致股权激励计划“泡汤”。 　　因此，股权激励的实施时机尽量选择在IPO改制前，越早