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良好内部控制是完善公司治理重要保证 　　【摘要】良好的公司治理和内部控制是公司生存和发展的关键。内部控制与公司治理结构具有紧密的内在联系。但是将二者的关系概括为主体与环境的关系，既不符合实际，　也降低了它们彼此之间的依赖性以及相互之间的重要意义，　从而导致在内部控制建设中忽视公司治理的影响或者在构建公司治理结构时忽视内部控制的重要性。本文通过对公司治理本质的阐述，揭示了公司治理与内部控制之间的关系，并最终表明内部控制是完善公司治理的重要保证。 　　【关键词】公司治理；　内部控制；　激励与约束 　　内部控制是一个古老而又年轻的话题，其从私有制产生那天起就开始萌芽发展，进而逐渐演变成了今天的面貌。人们对于风险的认识古已有之，经济越发达，内部控制越重要。即使拥有超过200年历史的英国巴林银行也因为控制缺位而倒闭，随后的美国安然事件、世界通信事件，以及我国的中航油事件、三鹿奶粉事件等国内外无数血的事实告诉我们：“得控则强、失控则弱、无控则乱、不控则败”。我国财政部等五部委根据我国的实际需求也在2008　年6　月，联合颁布了《企业内部控制基本规范》，2010　年4　月又联合颁布了《企业内部控制配套指引》。这标志着融合国际先进经验又符合我国实际情况的内部控制规范体系基本建立。越来越多的事件让内部控制的重要性越来越凸显，本文力图从公司治理的高度对内部控制进行阐述，从理论与实践的角度对内部控制在公司治理中发挥的作用进行相应的分析。 　　一、公司治理的涵义 　　公司作为一种经济组织形式，已经深入到经济活动的各个方面，它是依照法律规定，由股东出资设立的以营利为目的的，依法设立的企业组织形式。换句话说，公司是按照一定组织形式形成的经济实体，一般以赢利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。公司已经成为现代企业中重要的、典型的组织形式。因此，公司治理的优劣决定了公司的前途命运，同时还影响着公司股东、经营者、债权人等在内的相关者的利益。 　　之所以会出现公司治理，是由于公司的所有权和经营权相分离的特征，它是伴??着股份制公司的产生而出现的。对于公司法人而言，股东是掏腰包的人，但是他们中的绝大多数一般是不直接参与公司的经营管理的，而只是依法享有企业经营成果的收益、剩余财产的索取权和重大决策的知情权。公司的经营活动通常是委托职业经理人来执行，因此，经营者并不承担主要的投资风险。而且，职业经理人的利益追求和股东的利益追求是不一致的，他们需要的是利用职权争取各种资源以获得效用的最大化，实现自我价值的最大化。因此，在这种利益的驱动下，他们可能就不再尽职的为股东利益服务，而是在经营活动中，偏向于利用公司资源为自己服务，这样委托人股东与代理人经理之间就产生了信息的不对称，容易产生大量的委托代理问题。 　　所谓代理问题，就是代理人和委托人具有不同的目标函数，代理人的行为目标是借助于委托人所给的条件最大限度地追求自身的利益。由于代理人不存在投资风险，经营者可能在经营活动中具有投机心理，利用信息优势和控制权，通过减少自身的要素投入或机会主义来达到自我效用的最大化，从而影响组织效率，并且试图通过“隐藏行为”和“隐藏信息”使所有者承担风险。因此，在任何委托代理关系中都不可避免地出现了代理问题，这无疑会增加代理成本，降低公司经营效率，而且由于委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，很难发现代理人是否滥用权力，容易出现内部人控制现象，委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇佣第三方对代理人进行监督。因此，为了减少代理成本，提高公司效率，更好的实现公司目标，就必须要解决所有者和经营者之间的利益矛盾问题，即正确处理好委托代理关系中的委托人和代理人之间的权利制衡和利益分配关系。 　　为了克服委托代理关系中的冲突，需要一套有效的制衡机制，即通过激励机制和约束机制的有机结合增强对管理层监督的有效性，而公司治理正是对公司进行管理和控制的体系。公司治理从治理机构设置、权责配置等方面确定股东会、董事会或监事会、经理层等不同权利主体之间的关系，由此形成不同的权力边界。分权与制衡的治理结构注重股东会、董事会或监事会、经理层之间的制衡，针对不同的权力主体确立控制权，建立运行机制，从而实现对经营者的激励与约束，最终使所有者与经营者在目标一致和利益趋同的前提下，充分发挥经营者的积极能动性，使经营者更好的为所有者的利益服务。 　　以上是从狭义上来理解公司治理的涵义。广义上而言，公司治理不仅是局限于所有者与经营者之间的关系，还涉及到广泛的利益相关者，包括股东、银行及企业债权人、供应商、员工、消费者、社区及相关监管机构等之间的关系，保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 　　二、公司治理的核心：激励与约束 　　通过对公司治理涵义的阐述，可以发现，公司治理作为对公司进行管理和控制