受托人对委托人信息披露与第三人请求权基础.docVIP

受托人对委托人信息披露与第三人请求权基础 　　〖提要〗 　　委托代理合同关系下，第三人不向受托人而向委托人提出主张的，受托人是否以及何时披露委托人信息直接影响第三人对委托人的请求权基础。受托人自始未披露，而委托人同意履行债务的，第三人以债务承担为请求权基础；受托人在履行合同时披露的，第三人以法定选择权为请求权基础；受托人在订立合同时披露的，第三人以基础法律关系为请求权基础。 　　〖案情〗 　　原告：舟山中达船务有限公司 　　被告：上海畅能国际贸易有限公司 　　原告与淄博海旺达货运代理有限公司（以下简称海旺达公司）签订航次租船代理合同，根据合同约定，原告接受委托承运燃料油，装货港为盘锦港或营口港，卸货港为潍坊港。原告当庭确认在订立合同时，海旺达公司披露系被告实际委托涉案货物运输。原告所属的“中达油158”轮根据指示于5月15日到达营口港，后被告取消燃料油运输计划，并于5月20日向原告出具承诺函。根据承诺函记载，被告原计划于2010年5月6日委托原告承运燃料油从营口至潍坊，就因其取消计划造成原告的经济损失，同意向原告赔付货物落空费人民币25　000元，并承诺在收到原告发票后当日将款项汇入指定账户。原告向被告邮寄发票后，被告未支付该款项。 　　原告诉称：被告承诺赔偿原告货物落空费，但未按承诺付款，故请求法院判令被告支付合同违约赔偿款。 　　被告在法定期间内未向法院提交答辩状，也未到庭参加诉讼。 　　〖裁判〗 　　上海海事法院经审理认为，海旺达公司在订立合同时已经披露涉案货物运输实际系被告委托的事实，涉案航次租船合同实际的承租人为被告，原告对此并无异议，原、被告之间的航次租船合同关系依法成立。原告已履行了合同项下义务，被告违约导致合同目的不能实现，应向原告承担赔偿责任。被告事后已就涉案落空费的支付与原告达成合意，应根据约定履行付款义务，故原告要求被告支付货物落空费的主张于法有据，应予支持。 　　一审判决后，原、被告均未提起上诉。 　　〖评析〗 　　在具有代理关系的委托合同中，有时会涉及三方当事人：即委托人、受??人和第三人；两种法律关系：委托人与受托人之间的委托法律关系，受托人与第三人之间的基础法律关系。受托人的不同披露行为，对三方当事人将产生不同的法律后果。本案的关键在于原告的请求权基础，即第三人对委托人的请求权基础，故此处重点讨论受托人向第三人披露委托人信息对第三人请求权基础的影响。 　　一、披露委托人信息的判定 　　在整个商事交易过程中，委托人与第三人是真正的利害关系人，受托人在商事交易中处于中间人地位，在法律责任承担方面也以过错责任为归责原则，真正利害关系人之间的信息对称能够有效减少履约障碍，避免损害发生。披露的目的是使委托人或第三人获得对称信息，保护委托人与第三人之间的商事交易，而非重在规范受托人行为。因此，对委托合同中受托人披露行为的司法判断应以结果论而非以行为论，即应以委托人或第三人是否实际知晓或应当知晓披露信息作为判断受托人是否已做出披露行为的依据。判定披露行为主要涉及披露的方式与程度两方面内容。披露的方式包括书面披露与口头披露，书面披露可以通过书面合同、信函、传真、电子邮件等有纸质或者电子数据轨迹可查的途径，书面披露可以作为第三人应当知晓的初步证据；口头披露通常指当面、电话等方式的披露，因为披露行为判断以结果论，口头披露通常需要第三人自认。关于披露的程度，受托人向第三人披露内容的范围主要包括委托人与受托人之间的委托关系、委托人身份、受托事项。对第三人而言，委托人与受托人之间的权利义务与第三人并无直接关联，第三人的法律责任承担系依据其与受托人之间的约定，因此第三人只要知晓与其成立合同关系的相对方系接受他人委托，即受托人只要概括告知第三人“其系接受某某人委托代为处理某事务”就完成了披露行为。 　　本案中，尽管没有海旺达公司书面的披露证明，但原告自认海旺达公司在与原告订立合同时已经向其披露海旺达公司是接受被告委托，代理处理承运人燃料油事宜，海旺达公司作为受托人向第三人原告披露委托人信息的行为十分明确。而且，在航次租船合同履行过程中，被告亦与原告直接发生联系，并直接向其出具承诺函，认可自己是涉案货物运输的实际委托人，由此可以判定原告与被告均知晓海旺达公司作为被告代理人与原告订立航次租船合同承运涉案货物的事实。 　　二、第三人请求权基础分析 　　对第三人而言，受托人不同阶段的披露，其向委托人主张权利的请求权基础不同，以下将以本案案情为基础，分三种情形予以讨论。 　　情形一：自始未披露 　　假设，海旺达公司自始至终未向原告披露其系接受被告委托的事实，被告也未直接向原告说明过相关事宜，即原告完全不知晓被告系实际托运人的事实。 　　此时，对原告而言，被告属于涉案合同关系外的第三人，原告要求