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第一章 国有企业公司制改革 第一节 公司制度分析 第二节 公司设立与股票发行 第一章 国有企业公司制改革 第一节 公司制度分析 一、企业理论概述 1.新古典企业理论 认为：企业是以利润最大化为经营目标的生产单位，企业是一个生产函数 缺陷：忽略了人的影响 2.现代企业理论 三个问题：企业为何存在？企业与市场的边界？企业内部的委托其如何分派？ 第一章 国有企业公司制改革 2.现代企业理论 1）交易费用经济学——代表人物：科斯 观点：企业能够代替市场，是因为它可以节约交易成本，企业的规模由交易成本的变化决定 2）委托-代理理论——代表人物：伯利与米恩斯 观点：股东是委托人，经理是代理人，经理应以股东利润最大化为目标。 解决代理问题的途径：经理报酬激励、公司治理结构 第一章 国有企业公司制改革 3.产权理论 代表人物：科斯 观点：剩余收益权和剩余控制权匹配，才是最有效率 主要研究产权制度对经济效率的影响 第一章 国有企业公司制改革 二、企业制度 企业制度的基本形态 1）个人业主制企业 2）合伙制企业 3）公司制企业 第一章 国有企业公司制改革 一、公司基础制度 1.两权分离制度 财产所有权与经营权分离； 具体体现为股东会与董事会、监事会，董事会与经理层的分权和制衡 2.有限责任制度 3.企业法人制度 第一章 国有企业公司制改革 二、公司基础制度分析 1.三项制度的依存关系 1）企业法人制和有限责任制互为条件 2）两权分离制度、有限责任制度与企业法人制度的依存关系 3）三项制度构成公司制度的基础框架 第一章 国有企业公司制改革 三、公司制的优势 1）.产权清晰 2）.权责明确 3）.政企分开 4）.管理科学 四、现代公司经济的特点： 1）公司和证券市场立法更加完备 2）巨型公司不断出现 3）股权日益分散化 4）证券交易网络化、证券市场国际化 第一章 国有企业公司制改革 第二节 公司设立与股票发行 一、公司设立的方式和条件 1.公司设立的方式 有限责任公司——发起设立 股份有限公司——发起设立和募集方式 定向募集在我国的历史发展P12 第一章 国有企业公司制改革 2.公司设立的条件 1）有限责任公司 股东——50人以下 股东出资额不低于——20%，注册资本最低额 2）股份有限公司 股东——2-200人 发起人认购达到最低额——500万？3000万？ 行业限制 其他 第一章 国有企业公司制改革 二、公司设立的程序 1.有限责任公司 签订发起人协议——订立公司章程——股东交纳出资——验资——成立公司机关——申请工商登记——签发出资证明 2.股份有限公司 签订发起人协议——订立公司章程——发起人认购股份（35%），交纳出资——募集股份——验资——召开创立大会——公司设立登记，发放股票 第一章 国有企业公司制改革 三、股票发行 1.股票公开发行的条件 1）三年以上，高管、控制人三年内无重大变化； 2）财务：最近三年净利润为正，累计超过人民币3000万元；现金流累计超过5000万或营业收入累计超过3亿；发行前股本不少于3000万；无形资产不超过20%等 第一章 国有企业公司制改革 创业板 最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。 最近一期末净资产不少于2,000元 企业发行后的股本总额不少于3,000万元 其他 第一章 国有企业公司制改革 2.股票发行价格 1）平价发行、溢价发行和折价发行 我国和大部分国家都规定不得折价发行 2）市盈率计算价格 市盈率=每股市价/每股收益 股票价格=该股票市盈率*该股每股收益 【例】某公司每股盈利0.4元，确定发行市盈率为25倍，则其价格为25*0.4=10元 Page ? * 第一章 国有企业公司制改革 第一章 国有企业公司制改革 Page ? *