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第三章 股份公司 公司的产生及演变 公司的法律特征及分类 股份公司的特点 股份公司的设立 公司的变更 公司的兼并与收购 第一节 公司的产生及演变 一、企业的划分 独资制企业 合伙制企业 公司制企业 二、公司的产生及演变 第二节 公司的法律特征及分类 一、公司的法律特征 大陆法系：由二人以上为共同目的而组成的经济组织 英美法系：为从事某种经济活动依法自愿联合组成的机构 区别 大陆法系：以盈利为目的的经济组织 英美法系：以盈利为目的的经济组织、非盈利性的团体 英美法系：股东对公司的债务只承担有限责任 大陆法系：不仅可以有承担有限责任的股东 也可以有承担无限责任的股东 第二节 公司的法律特征及分类 二、公司的分类 企业：自然人企业：独资企业和合伙企业 法人企业：公司 英美法系：股份有限公司 有限责任公司 大陆法系：无限责任公司 两合公司 股份两合公司 股份有限公司 有限责任公司 第二节 公司的法律特征及分类 大陆法系 无限责任公司:由两个以上的股东组织的对公司债务负有无限连 带清偿责任的公司。 两合公司:由无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司。 股份两合公司:由无限责任股东和有限责任股东组成的公司。 与两合公司不同，它是将资本总额平均划分为若 干等额股份，可以向社会发行股票。 股份有限公司:注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集 资本的法人企业。 有限责任公司:由两个以上股东共同出资，每个股东以其出资份 额对公司承担有限责任。 第三节 股份公司的特点 一、现代公司的特点 1.现代公司:股份有限公司和有限责任公司 2.股份有限公司的主要特点： 公司具有独立的法人地位 公司的股东与管理者相分离 股东个人财产与公司财产相分离，股东对公司债务承担 有限责任，公司是以公司自身的财产对其债务负责 股东与董事之间是一种信托关系 股份可以自由转让，股票可以在社会上公开出售 第三节 股份公司的特点 二、股份公司董事会制 董事会制:由公司董事会作为法人机构对公司的资产全面负责，并由董事会聘任的经理负责经营的一种企业领导体制。 股东大会: 名义上的最高权力机构 董事会: 股东大会的常设机构 公司重大问题决策权 经理: 由董事会聘任 拥有公司生产经营权 监事会: 监督董事和经理的行为 第三节 股份公司的特点 三、股份公司的股权设置 股权设置，是指对股份公司中股东权利的规定。 按股东的所有制性质: 公有股、私有股 按公司股东享有的权益: 普通股、优先股 按投资主体的所有制性质不同： 国家股、法人股、个人股和外资股 注：国家股和法人股为公有股，个人股和外资股为私有股 第三节 股份公司的特点 按投资主体所有制性质的股权设置方式 国家股 (1)现有国有企业改造为公司时其资产净值折成的股份； (2)现阶段有权代表国家投资的政府部门或机构向新设的股 份公司投资所形成的股份； (3)经国家授权代表国家投资的投资公司、资产经营公司、