第5章企业并购.ppt

企业并购 5.1 企业并购概述 5.2 企业并购的经济学分析 5.3 反并购分析 5.1 企业并购概述 5.1.1 并购的概念 5.1.2 并购的类型 5.1.3 并购的历史回顾 5.1.1 并购的概念 兼并（merger）：吞并、吸收、合并 狭义：在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为。 例如：有A、B两个企业，如果A企业兼并B企业，那么B企业就不存在，而成为A企业的一部分了。 广义：在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。 三种情况： 一是B企业被兼并后不存在，而成为A企业的一部分； 二是A企业兼并B企业后，A、B企业都解散而成立一个新的C企业； 三是A企业兼并B企业后，A、B企业都存在，但是A企业控制了B企业。 收购（acquisition）：是指对企业的资产和股份的购买行为。 例如：A企业收购B企业，结果有三种： 一、A企业吞并了B企业， 二、A企业获得B企业较多的股权而控制了B企业 三、A企业只购买了B企业的很少的股份，从而成为B企业的一个股东 5.1.2 并购的类型 1、按照被并购双方的产业特征划分 横向并购 ：指并购双方处于同一行业的并 购活动。 纵向并购 ：并购企业与被并购企业处于同一产品的不同生产环节，这些环节之间存在着直接的前后衔接的关系。 混合并购：在彼此没有相关市场或生产过程的公司之间进行的并购行为。 2、按照并购后的法律状态分 新设合并型 ：新设合并是两个以上公司通过并成一个新公司的形式而进行的合并。 吸收合并型：吸收合并是指一个公司通过吸收其他公司的形式而进行的合并。 控股型 ：控股型即并购双方都不解散，但一方为另一方所控制 3、按照并购的支付方式划分 现金支付型 换股并购型：即目标公司的所有者以其净资产、商誉、经营状态及发展前景为依据综合考虑其折股比例，作为股金投入，从而成为并购后新公司的一个股东的兼并方式。 零成本收购型：即在资产与债务等价的情况下，优势企业以承担目标公司债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购。 债权支付型：即优势企业以自己拥有的对目标公司的债权作为并购交易的价款。 4、按照是否赞同并购来划分 善意并购 ：一般是指目标企业的管理层或董事会一致同意接受并购。 敌意并购 ：收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。 5、其他分类 杠杆收购：是指筹资企业以其准备收购的企业的资产和将来的收益能力作抵押，通过大量的债务融资来支持并购行动。 管理层收购 ：是指一个企业的管理人员通过大举借债或与外界金融机构合作，收购该管理层人员所在的企业，从而改变该企业的所有者结构、控制权和资产结构，进而达到重组该企业目的并获得预期收益的一种并购行为。 5.1.3 并购史 1、第一次并购浪潮 ：19世纪与20世纪之交 特征：以横向并购为主 主要动因：追求垄断地位，追求规模经济 如：标准石油公司在1900年底以前收购了许多小石油公司，获得了石油市场90%的份额。 2、第二次并购浪潮 ：20世纪20年代 特征：出现了多种兼并形式，其中以纵向 并购居多 ； 工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透。 如：洛克菲勒公司控制了美国花旗银行，摩根银行则创办了美国钢铁公司。 3、第三次并购浪潮 ：20世纪50年代和60年代，并在60年代后期形成高潮。 特征：主要形式是混合兼并 。 动因：进行这种兼并的主要目的是谋求生产经营多样化,降低经营风险. 如：如美孚石油公司以10亿美元买下了麦考尔公司,通用公司竟以21.7亿美元的价格兼并了犹塔国际公司. 4、第四次并购浪潮 ：20世纪70年代中期至80年代末并在80年代形成高潮。 特征：横向兼并、纵向兼并和混合兼并多 种形式并存； 出现了小企业并购大企业的形式； 跨国并购进一步发展。 5、第五次并购浪潮 ：20世纪90年代中期，一直延续至今 特征：规模极大；跨国并购占了很大的比重 ；横向与纵向并购剥离并存；是并购的支付手段不是现金，而主要采取股票的形式。 如：1995年迪斯尼公司收购美国广播公司；西屋电器公司收购美国大电视网哥伦比亚广播公司。 5.2 企业并购的经济学分析 5.2.1 横向并购 1、协同效应理论 协同效应：指两个公司兼并后，其产出比兼并前两个公司产出之和还要大，这一效应常被称为“2+2=5效应”。主要体现在管理协同效应和营运协同效应两个方面。 2、市场势力效应理论 市场势力效应是指并购能