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第十八章 关联方披露 一、关联方关系及其关联方交易概述； 二、关联方的定义； 三、关联方关系的主要表现形式及其披露要求； 四、关联方交易的主要形式及其披露要求； 五、关联方交易的会计处理。 近几年，上市公司利用隐性化关联方交易的例子比比皆是。以ST春都（000885）为例，该公司2003年盈利并于2004年成功恢复上市，其主要的利润就是通过隐性化的关联方交易制造出来。ST春都原大股东春都集团向ST春都新股东河南省建设投资总公司、华美科技有限公司转让所持有ST春都的9 340万股股权，春都集团将收到的1.03亿元人民币归还对ST春都的欠款，从而ST春都转回坏账准备5 974万元；ST春都将原大股东春都集团抵债资产转手卖给河南建设、华美科技共同委托的第三者（由两位新股东提供资金），从而形成交易差价1 632万元，由于购买资产的第三者不是法律意义上的关联方，从而上述交易价差形成利润而没有作为资本公积入账。正是由于上述的交易安排，使ST纯都2003年度净利润为2 509万元。通过巧妙的安排，春都成功摘掉ST的帽子。 关联方交易可以存在吗？有何利弊？ 什么是关联方 什么是控制 什么是共同控制 什么是重大影响 数量标准和质量标准 实质重于形式原则 该企业的母公司。 该企业的子公司。 与该企业受同一母公司控制的其他企业。 对该企业实施共同控制的投资方。 对该企业施加重大影响的投资方。 该企业的合营企业。 该企业的联营企业。 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或者关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 中国铝业和江西铜业，同时属于国有企业，它们是否属于关联方？为什么？ 企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：?? 1．母公司和子公司的名称。 母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。 母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。 2．母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化。 3．母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。 例如，存在ABCDEF五家控制关系的公司，关系如下： A企业持有B企业80％的股权，从而直接控制了B企业； B企业持有C企业80％的股权，从而直接控制了C企业； C企业持有D企业80％的股权，从而直接控制了D企业； D企业持有E企业80％的股权，从而直接控制了E企业； E企业持有F企业80％的股权，从而直接控制了F企业； 交易类型： 购买或销售商品。 购买或销售商品以外的其他资产。 提供或接受劳务。 担保。 提供资金（贷款或股权投资）。 租赁。 代理。 研究与开发项目的转移。 许可协议。 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。 关键管理人员薪酬。 交易特点：关注交易合同条款 交易披露 “在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在财务报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素。交易要素至少包括交易的金额，未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息，未结算应收项目坏账准备金额，定价政策。关联方交易的金额应当披露两年期间的比较数据。”“关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响财务会计报告使用者正确理解的情况下可以合并披露。” 银广夏在2002年半年报确认了股权转让收益5378万元，据会计报表附注称，公司于2002年6月3日与大金投资签署协议，向其转让公司所持超临萃取62．5％、天津广夏75％、北京科技80％的股权。公司又于2002年6月23日与大金投资签署协议，向其转让公司所持固原实业90％的股权，此次转让资产的总价款7080万元，资产账面投资成本合计为1737万元。该笔交易是否是关联交易，对银广夏当期损益影响重大，决定银广夏能否恢复上市。北京隆安律师事务所己于2002年7月8日出具法律意见书，认定大金投资为非关联方。无独有偶，生态农业2002年报扭亏手法与银广夏如出一辙。神秘的北京裕佳置业公司竟然愿意花6867万元买下账面净值仅4163万元的蓝田大酒店，生态农业也称裕佳与其是非关联方，这笔交易也不是关联交易。