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“补充审计”十大问题探讨 - 论文 关键字：问题 审计 国内 注册会计师 国际 证监会 会计师事务所 补充 证券市场 　政策出台的目的 　　众所周知，证券市场中上市公司信息披露是由包括上市公司、会计师事务所、律师事务所等多个机构共同完成，并同时接受证券管理部门的信息披露质量监管。在证券市场中，游戏的各个参与者没有天生的完全守法者。离开严格和有效的监管，就没有高质量的会计信息披露，也没有高质量的审计报告。 　　会计报告不是万能的，审计报告更不是万能的。它只是有理性的投资者决策的一个参考。不能不加限制地拔高审计报告的作用，夸大注册会计师的作用。没有严格的监管，哪有天生就守法的注册会计师？注册会计师是以审计公费生存的，洋注册会计师也概莫能外，注册会计师应该是在监管的阳光下追逐合法的利润，离开这个阳光，任何违法的勾当都有可能发生。 　　如果说要提高中国证券市场的信息披露质量，那仅仅对会计师事务所一方进行补充审计是不够的。对中国自己的会计师事务所的审计报告需要来个补充审计，那是否是也要请洋证券行、洋律师行，也来补充投资银行，补充法律意见书呢？ 　　因为，笔者认为：证监会看到了证券市场信息披露的糟糕现实，号准了脉，但可惜却开错了药。可以断言，有了洋审计的补充审计报告，在现有的监管方式、监管手段下，证券市场的信息披露问题只会越来越多，越来越复杂。　　甚至有这样的传闻：在证券市场的三大中介机构中，律师是天生的自我保护者，中国证监会惹不起；证券公司是中国证监会的亲生儿子，舍不得；会计师事务所是落水狗，通打！我们不愿相信这个传闻是真实的，但“补充审计”政策的出台，让人们更多地看到证监会其实关心的是证券市场信息披露的监管责任而不是证券市场信息披露的质量！ 　　政策出台有无法律依据 　　目前国内注册会计师财务审计是依《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法规进行的法定审计。 　　2000年9月22日证监会发布的《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》开篇即说本通知依据的是“《中国证监会股票发行核准程序》和《股票发行上市辅导工作暂行办法》的有关规定”。而16号文笼统的说补充审计是依据《中华人民共和国证券法》制定，不知道是依据《证券法》的那个条款增加了一个新概念“补充审计”呢？如果无法可依，那我们是否可以说这个“补充审计”仅仅是证监会的一个部门的意见，补充审计就不是依据现有法律而要求的法定审计，最多只是一个特殊目的审计？ 　　既然是特殊目的审计，其审计报告的用途及使用范围，其审计程序有别于法定财务报表审计。而按照证监会的有关规定，补充审计报告主要用于上市公司（或拟上市公司）IP及再融资之时使用，是面向广大投资者的。用途之广，范围之大，责任之重较之注册会计师年度审计有过之而无不及。既然如此，我们姑且不论补充审计的合法性，管理层让一纸补充审计报告充当如此重任，是不是太轻率？对证券市场的广大投资者是否太不负责任了？ 　　另外，铁路春运调价都会召开一个像摸像样的价格听证会，补充审计这个影响到注册会计师行业芸芸众生，事关中国注册会计师行业发展的大事，中国证监会完全有能力召开一个类似的意见征询会议，哪怕一句群众意见都不采纳也行啊！2002年1月11日，证监会就《公开发行证券的公司信息披露编报规则第X号——外商投资股份有限公司在境内首次公开发行股票招股说明书特别规定》公开征求大众意见，为什么对补充审计这个政策不征求意见就推出呢？ 　　很有意思的是，在中国会计视野网站的一个调查结果显示，广大的注册会计师对证监会的补充审计政策是持反对态度的。（图示如下） 　　调查选项比例统计数 　　支持 20.49％83 　　反对 63.46％257 　　观望 16.05％65 　　谁来补充审计 　　按照16号文规定，执行补充审计的是“获中国证券监督管理委员会和财政部特别许可的国际会计师事务所”。在12月31日《证券时报》中的《证监会有关负责人就A股公司实行补充审计问题答记者问》中，被采访的有关负责人又提出了一个国际著名会计师事务所的概念。 　　国际著名会计师事务所，国际会计师事务所，这些模糊的概念究竟包括了哪些事务所？什么是国际著名？什么是国际？管理层并没有在文件和以后的资料中予以明确。 　　按照中国注册会计师协会网站公布的国际会计师事务所在国内机构划分，从性质上区分为成员所、合作所、联系所、代表处等四种。不知道在证监会的16号文中，这些机构是否也列入了补充审计的执行者行列呢？ 　　文件中所说的“特别许可”，也没有明确特别许可的标准是什么，是否是在暗示将在现有的会计师事务所和注册会计师证券期货从业审计资格之外另行推出一个资格认可制度。如果是这样，是否应该有义