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上市公司分拆上市财务效应分析 　　【摘 要】 康恩贝分拆佐力药业于2011年2月登陆我国创业板市场，作为创业板分拆上市第一单，它的成功具有一定的借鉴意义。分拆上市为母子公司带来了增强融资能力、提升公司价值、提高股东权益等财务正效应，但若监管不力，也存在母公司“空心化”或弱化战略协同效应等可能危及企业生存的隐忧。 　　【关键词】 上市公司； 分拆上市； 财务效应 　　2010年3月底，我国证监会提出允许符合六大条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市，2010年12月10日由康恩贝（600572.SH）分拆出来的佐力药业在创业板上市的申请获批，2011年2月22日，佐力药业（300181.SZ）正式登陆资本市场。如今上市一年有余，分拆对康恩贝和佐力药业的发展产生了较强的财务效应。 　　一、康恩贝分拆佐力药业上市案例介绍 　　（一）康恩贝和佐力药业概况 　　1.康恩贝概况。浙江康恩贝制药股??有限公司是国内植物药龙头企业之一，国家中药五十强企业，注册资本80 960万元人民币，总资产35亿元，净资产17亿元，于2004年4月在上海证券交易所上市。公司在泌尿系统及心脑血管系统等多个领域树立了较为强势的品牌，“康恩贝”被认定为中国驰名商标。“前列康”为国内中药前列腺治疗领域第一品牌，“天保宁”已成为中国银杏叶制剂第一品牌，“可达灵”属国家中药保护独家品种。公司未来的发展目标是成为中国最具品牌价值的医药企业之一和世界植物药领军企业。 　　2.佐力药业概况。浙江佐力药业股份有限公司发起设立于2000年1月，是一家集科研、生产、销售于一体的国家级高新技术现代化制药企业，注册资本6 000万元人民币，总资产2.6亿元。公司致力于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，专有技术“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被定为国家秘密技术，实现了珍稀中药材乌灵参的产业化生产。2011年2月22日，公司成功登陆创业板，战略目标是打造国内药用真菌制药领域的专业化制药企业。 　　（二）股权演变 　　佐力药业曾为我国主板上市公司康恩贝的控股子公司。为谋求佐力药业独立上市要求，康恩贝经历了逐步控股佐力药业再出让其控制权的股权演变。2003年下半年至2004年上半年，康恩贝出资7 453万元分别受让上海实业、丰登化工和北湖商贸持有的佐力药业23%、28%和6%的股权共计6 840万股，占比57%；2004年6月，康恩贝控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司出资720万元受让荣毅实业持有的佐力药业6%即720万股的股份，自此康恩贝成为佐力药业控股股东，平均持股成本为1.08元/股。为扶持佐力药业单独上市，2007年11月康恩贝将所持佐力药业3 720万股以及康恩贝医药销售有限公司的720万股以1.41元/股的价格转让给佐力药业经营管理团队，放弃控股权，持股26%即3 120万股。2008年4月佐力药业按2：1的比例进行缩股，康恩贝持股1 650万股，占比26%。2011年1月佐力药业针对历次股本演变情况作了充分披露。 　　（三）合规对比 　　2010年4月13日，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件：1.上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。佐力药业经营良好，2010年1—6月、2009年度、2008年度和2007年度的净利润分别为1 910.02万元、3 158.43万元、1 664.27万元和1 389.42万元。2.上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，其股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。康恩贝出具了避免同业竞争承诺函，与佐力药业发生的经常性关联交易金额很少，关联采购金额每年不到总采购金额的2%，关联销售逐年递减，且采购与销售均按照市场公允价格定价。3.上市公司公开募集资金未投向发行人业务。康恩贝募集资金未投向佐力药业。4.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%。2007年至2010年1—6月份，佐力药业和康恩贝归属母公司所有者扣除非经常性损益的净利润分别为1 042.71万元、1 490.44万元、3 095.06万元、1 872.00万元及5 860.33万元、5 120.18万元、 　　9 249.89万元、7 005.61万元，占比分别为17.79%、29.11%、33.46%和26.72%。5.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%。2007年至2010年1—6月份，佐力药业净资产分别为14 446.80万元、14 911.07万元、16 569.50万元和18 479.52万元，康恩贝净资产分别为84 611.02万元、91 115.75万元、99 730.21万元和104 594.60万元，占比分别为17.67%、16.61%、16.36%和17.07%。