统筹国内国际两个大局 构建全球一体化法律风险管理体系.ppt

商务谈判及签署交易文件阶段的风险控制 在商务谈判阶段，应对核心条款确定底线和谈判方案，由投资、财务、法律和技术等人员组成谈判和保障团队，强调团队的专业化和分工合作。设计交易结构时要充分考虑尽职调查过程中发现的法律风险，通过合理的架构设计最大程度降低有关法律风险。 企业也应与交易对方在充分沟通的前提下通过协议条款约定控制法律风险，具体可表现为在协议中清晰界定双方的权利义务，包括定义解释、陈述保证、前提条件、交割条件、单方中止协议费用、退出机制、托管账户设置、僵局事项、违约责任、管辖法律选择等。 在签约后交割前要高度关注合作方动态。实施交割要通过律师确认每一环节，确保交易安全。如涉及上市公司的收购，还应事先准备披露公告内容，注意各阶段法定时间和合规事宜。 加强对外投资合作战略规划和体制机制建设 建立并完善境外投资项目管控模式，成立专门部门和团队加强境外项目管理。加强对外投资合作人才队伍建设和外派外聘劳务管理，加强公共关系的工作，加大对外宣传力度，定期将履行海外社会责任情况向社会公布，有效应对境内外媒体。 严格遵守项目所在国的法律法规 企业应当严格遵守项目所在国的法律法规，对当地法律中涉及到劳工利益、资源使用、环境保护等条款予以高度关注。并同时注重与项目所在地社区和谐相处，尊重当地宗教习俗，加速与当地的融合。 加强境外资产与人员安全管理 企业要建立专门机构负责境外安全管理，依靠投资国驻外使领馆，建立境外安全预警和处理突发事件应急处置机制。加强境外风险管理，加强制度、人员和资金保障，对高风险国家和地区的项目要加大安全投入，进行安全风险评估，确保安保措施落实。2011年6月，国资委颁布了《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》，《办法》中强调要规范境外企业经营行为，维护境外国有资产权益，从国家层面对加强境外资产与人员管理进行了规制。 构建全球一体化的高效法律服务网络 全球一体化的高效法律服务网络具有三个特点，即跨法域的专业支持、全球团队的无障碍沟通、与客户的高效率协调。 依托一体化的全球法律服务网络，一方面可确保企业日常运营管理过程中严格遵守项目所在国的法律法规，有效防范公司治理、环境保护、劳工、税收等方面的法律风险；另一方面，借助当地法律服务机构谙熟所在国政策法律、商业惯例、社会习俗的优势，有效防范因法律政策变化带来的风险和社区关系处理方面的风险，助力于企业在投资所在国的可持续发展。通过构建一体化全球法律服务网络，企业自身法务部门的资源可与大型法律服务机构的全球化网络资源有效对接，变外部资源为内部资源，充分运用大成全球化网络帮助企业全面防控境外投资法律风险、建立健全一体化法律风险管理体系。 明确大成担任全球主协调人的工作机制 1.大成负责推荐、协调并督导境外律所提供投资并购所涉国家或地区的法律服务 企业境外投资并购活动中，往往需要聘请境内及境外的律师事务所，根据项目的具体需求，有时甚至会同时聘请三至四家境外律师事务所分别提供当地的法律服务。由于境外投资项目的跨国性、复杂性等特点，对专业法律服务团队自然提出更高的要求。如果企业分别聘请项目所涉国家或地区的律师事务所，在时间要求、成本控制、内部沟通协调等方面均面临较大挑战；反之，如果企业仅直接聘请大成，由该律师事务所根据项目的特点和实际需求，依托其全球法律服务网络高效率选择最合适的境外合作机构，将更有效的组建全球一体化的专业法律服务团队，因为相关律所之间较为熟知且存在较好的合作关系，有的甚至相互派驻律师长期现场办公，因而在项目推进过程中的协调力和整体性方面表现的更为突出。 明确大成担任全球主协调人的工作机制（续） 另外，除了自项目伊始负责筛选、推介适格的境外律所外，大成作为企业境外投资并购项目的全球协调人，在项目推进过程中还负有协调各中介机构工作的职责，其中高效协调并督导境外律所提供投资并购所涉国家或地区的法律服务尤为重要。采用中国律所主协调的模式，有助于企业明确直接责任人，确保高效率的跨法域专业支持，确保无障碍的境内外律所沟通，在时间要求、成本控制、内部协调等方面为企业带来诸多便利，最终确保企业在跨国投资并购活动中的利益最大化。 明确中国律所担任全球主协调人的工作机制（续） 2.大成在项目推进过程中提供全过程的法律服务 大成作为全球主协调人全过程介入企业的境外投资收购项目，旨在为企业全面揭示收购过程中的种种风险并协助企业最大程度预防或降低因信息不对称而可能导致的风险。“全过程”即自交易伊始，从双方最初接触，针对交易进行备忘录或者意向书谈判的时候，律师即介入。尔后，律师负责对目标企业进行法律上的尽职调查，协助企业参加谈判，起草、审阅法律文件，协助交割。在运营管理阶段，律师主要负责公司治理、日常法律咨询、合同审核、劳工纠纷、争议解决等工作内容。通过全过程的介入，大成可最