新旧合伙企业法区别.docVIP

（二）新旧合伙企业法的区别 总则； 普通合伙企业； 特殊的普通合伙企业； 有限合伙企业； 合伙企业解散、清算； 合伙企业破产问题 。 总则 第一条 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 【比较】新法增加了合伙企业保护的主体，由原来的二个增加为三个，增加保 护的主体为“债权人” 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境 内 ，设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 【比较】本条将合伙企业分为有限合伙和无限合伙（普通合伙、特殊普通合伙） 两类三种，增加了有限合伙企业。另外，旧法对于设立合伙企业主体的规定都是针对自然人而言的，未明确自然人以外的主体如公司等法人组织利用合伙形式进行投资经营的可能。因此，这次修改合伙企业法，删除了现行合伙企业法对合伙人范围的限制，允许所有的市场主体参与设立合伙企业。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 【比较】新增条文，对普通合伙人的主体作了除外的规定。同时，这条规定是为了避免国有企业和上市公司以其全部财产对合伙的债务承当无限连带责任，以保护国有资产和上市公司股东的利益;另外，公益性的事业单位、社会团体，因其从事的活动涉及公共利益，不宜以其全部财产对外承当无限连带责任。 第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。 【比较】本条是关于税收的规定。纳税的主体为合伙人而不是合伙企业。 这意味对合伙企业的经营所得和其他所得不征收所得税，只对合伙人从合伙企业取得的收入征收所得税，是合伙企业同公司等其他企业组织形式相比具有吸引力的地方。旧法没有对合伙企业是否缴纳企业所得税问题进行规定。这次修改，对合伙企业是否缴纳所得税问题予以明确。 普通合伙企业 第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。 【比较】新法的合伙人不局限于自然人，也不限定于无限责任者。对设立合伙 企业时的出资要求是“认缴”或“实际缴付”，所以合伙人可以分期缴付出资。本 条还增加了兜底条款。 第十五条 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 【比较】新增法条。要求普通合伙必须亮明身份，不应称合伙企业为公司，《合伙企业登记管理办法》第七条规定：合伙企业名称中的组织形式后应当标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。 第十九条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。 【比较】在旧法第14条基础上修改。增加了但书条款。增加“合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理”。 合伙企业财产和合伙事务执行 修改后的合伙企业法对合伙企业的财产处分、合伙事务执行上体现更多当事人的体现了意思自治、私权神圣的精神。 第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 【比较】基本同旧法规定。但增加了一个重要的除外条款，如合伙协议另有约定，对外转让全部或部分财产时无须一致同意的约定。 第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 【比较】基本同旧法规定，但增加了合伙人优先购买权的除外条款，只要合伙协议有约定的排除了优先购买权的从约定。 第二十五条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担责任。 【比较】本条排除约定的可能，合伙人未经其他合伙人一致同意而以其在合伙企业中的财产份额出质的行为无效，即不产生法律上的效力。不适用善意取得制度。 第三十一条 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业