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如何成为中国优秀PE基金 　　摘要：“中国LP都想当GP！”目前我国私募股权基金界的大部分GP在谈论LP不成熟时，一般都会指出这个中国PE产业的一大特色，以此来说明中国整个LP群体的缺陷与问题。传统企业向PE领域的渗透与延伸是当前较为复杂的全球经济环境与中国经济特征所决定的。这个从LP向GP转变的决定，往往不是企业家个人简单的好恶标准所决定的，而是根源于当前国际与国内深层的经济环境与经济特征，而且其中已经完成此转变的不在少数。那么，在完成从LP到GP的华丽转变后应如何寻求PE基金更好的发展？要成为中国优秀的PE基金又应当具备哪些要素？笔者凭借对私募股权基金十余年的律师实务经验以及理论研究心得写作此文，力图为已经成为GP的广大LP提供有益的建议。 　　关键词：PE基金；中国经济 　　中图分类号：F830.9 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）08-0-02 　　一、引言 　　对于从LP华丽转身成为GP的人士而言，绝大多数都应该希望自己管理的基金成为中国最优秀的PE基金之一，从而实现自己在金融产业中创建辉煌事业的愿景。那么，如何才可以成为中国优秀的PE基金呢？ 　　有人说是人脉，因为在中国这个人情社会中必须依靠人与人之间的关系去解决问题，尤其在当前我国大部分PE基金都集中于抢夺数量有限的PRE-IPO项目（即将上市的企业项目）时，一个基金与项目所在地的政府、国家证券监管机构、其他不同级别行政部门高级官员之间的关系似乎成为了该基金在众多PE基金围猎优质项目时能否最终胜出的最为重要的因素。 　　有人说是专业知识，因为PE基金是一个专业性较强的金融产业，为了给被投资企业带去真正的价值，为了可以创设出适合特定项目需要的法律架构，一个PE基金需要具备全面而坚实的专业知识。 　　笔者认为，一支私募股权基金的成功绝不是单一方面的素质与能力所可以决定的，相反，它是一支基金所具有的众多优良品质与杰出能力所共同作用的结果。人脉与专业知识当然对于一支私募股权基金能否在中国获得成功具有至关重要的意义，但是，如果需要在众多成功因素之中找出最为关键的决定性因素，那么，笔者认为，一个以创建中国优秀PE??金作为企业理想的组织，应该注意以下几个方面： 　　二、最重要的素质——诚信 　　诚信是市场经济运行的基础，交易双方只有遵循诚信原则，那么一项交易才可以在尽可能低的成本下实现预期收益。而如果交易一方不诚信，对交易另一方进行欺骗，那么这就会立即增加交易对手完成这项交易的成本。例如，守约的一方可能需要寻找另外的交易对象，可能需要付出更多的磋商与沟通成本，可能需要采取诉讼或仲裁等司法途径以解决纠纷等。更为重要的是，目前在任何国家里，尤其是中国，几乎不存在一种补救措施，包括司法与非司法方式，可以完全彻底地弥补交易一方由于交易对手的不诚信而给自己所造成的所有直接损失与间接损失。 　　然而，不诚信行为的发生具有天然的动力。因为，很多不诚信的行为都可以为交易一方带来利益。当然，这种利益无一例外都是眼前利益。只是，在交易一方只关注眼前利益，或者该交易行为是否具有长期利益并不十分明确的时候，该交易对手可能为了眼前利益而采取不诚信的行为，最终造成损人利己的结果。这就为什么，一方面，虽然不诚信的行为一直遭受道德谴责与法律制裁，但是另一方面，不诚信的行为却一直伴随着我们左右。当然，这一简单道理也彰显了不诚信的本质，即人性中短视与利己的丑恶一面。而坚持诚信的过程，在一定意义上说，就是与自己人性中这种丑恶一面进行抗争的过程。 　　在当前我国市场经济尚不完善的情况下，诚信更是弥足珍贵，而不诚信则更为普遍。尤其，对于私募股权基金而言，诚信是构筑GP与LP、GP与被投资企业、GP内部团队三重核心关系的基石。如果一个私募股权基金缺乏诚信这种素质，那么我们可以断定，这个基金一定走不远。而对于GP与LP之间的关系，目前我国PE基金缺乏诚信的表现主要包括：首先，在募资阶段，GP往往夸大过往业绩，而且向LP作出难以实现的高额回报承诺；其次，在法律文件制作阶段，GP还会利用控制LPA制作的优势，在文件中增加对GP权利予以保护的条款，而减少GP承担责任的内容，而对于LP权益保护条款则尽可能少涉及、甚至不涉及；再次，在投资阶段，GP利用LP对投资项目的不了解以及对投资过程监管的缺失，向LP披露虚假信息，甚至与被投资企业相互勾结，将基金款项违法违约地转为己有；最后，在基金分配阶段，GP还会利用LP对基金运行的不了解以及监管的缺乏，将一些本应该由GP承担的费用与开支计入基金成本，将本应该由GP负责变现的股权投资以非现金方式分配给LP，从而降低GP的责任并且扩大GP的收益。 　　笔者认为，这些违背诚信原则的行为确实为这些PE基金带来了一定的短期收益，但是，这些PE基金