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略论我国企业兼并重组 　　【摘要】本文从企业兼并重组动因、存在的问题入手，提出了若干政策建议， 对我国企业改革的深入有一定参考意义。 　　【关键词】兼并重组；动因；问题；建议 　　一、推动企业兼并重组的动因 　　从理论上讲，在竟争性经济条件下，企业追求股东权益价值最大化及通过兼并重组获取市场竞争中的竞争优势是企业进行兼并重组的原始动因。现阶段我国企业的兼并重组除普遍存在的追求股东权益价值最大化和获取市场竞争优势外，还存在以下不容忽视的动因： 　　（一）各级政府和国有资产管理部门的政策导向和对企业的战略定位 　　在我国社会主义市场经济条件下，各级政府和国有资产管理部门将企业进入世界500强、国内100强以及行业前几名作为企业战略目标加以政策导向和企业业绩考评，因此，近几年在各级政府行政干预下重组了很多大型企业集团，而部分企业为了成为兼并重组的主体，一方面将做大企业规模作为发展战略目标纳入企业发展战略规划，另一方面通过兼并重组手段达到做大企业经济规模，以实现企业成为兼并重组的主体而不是被整合的对象的目的。这已经成为我国企业兼并重组的主要动因之一。 　　（二）企业家的扩张野心 　　企业家才能被经济学家认为是一种极为稀缺的资源，也是极为重要的生产要素，它对企业的创生与发展有着非常重要的作用。一般而言，企业的核心理念由企业家所赋予。有了它，就可以不断地孕育并推动企业逐步成长。这也是我们常常把企业比喻成生命有机体的理由。企业一旦被企业家创生，就获得了独立于企业家的生命。在我国目前政治、经济体制下，由于企业规模还决定着企业家的地位，它就会自然地产生扩张的欲望。这种欲望常常表现在企业家试图把企业做强、做大的努力之中。企业家通过为企业设定愿景和目标，为企业提供长久的内在驱动力。正因为如此，企业家的野心赋予企业一种基本的内在价值， 推动企业走向并完成兼并重组之路。 　　二、兼并重组中存在的问题 　　（一）目前国内企业运用关联交易进行兼并重组， 存在许多弊端 　　我国资本市场传统产业上市公司大部分是母公司采取分拆式上市的，上市公司与母公司之间存在大量关联交易。近几年国家监管部门提倡通过兼并重组解决上市公司和母公司之间关联交易问题，但企业运用关联交易进行兼并重组中滋生了大量的不等价交易、虚假交易，损害了大量中小投资者的利益，也存在造成国有资产流失的现象： 　　1. 通过关联交易实施利润转移和利润操纵。在具体操作上存在两种相反的利润流动方向， 一是通过关联交易将利润从子公司转出； 二是母公司利用此种方式包装上市公司业绩， 成为一些业绩差的公司迅速扭亏为盈的方法。尤其是当被收购公司在前两年满足配股资格， 第三年出现效益滑坡时， 新控股股东通过一次性利润输送确保当年可以配股。对于某些上市公司被收购前已经出现亏损， 必须等满三年才有可能获得融资机会。新控股公司为了较快收回收购成本， 常常采用大规模输送利润的手法从帐面上提高上市公司每股收益， 利用投资者根据当期市盈率确定股价的心理，操纵股票市场价格大幅度上涨， 并从中牟取暴利。 　　2. 通过关联交易达到避税的目的。关联方通过转移支付， 高买低卖等手段， 可以将利润私自隐藏在企业内部， 而对外界呈现出低利润或亏损状况， 以达到少纳税的目的。 　　3. 在评估、审计等社会监督尚不健全的情况下， 关联交易还可以成为特殊利益集团或个人牟利的途径， 用国有资产做内幕交易、通过转移国有资产给关联方， 为利益集团或个人谋取利益。 　　（二） 兼并重组缺乏有专业能力的中介机构的配合 　　我国目前的兼并重组缺乏中介机构的支持， 表现出非规范性、非专业性和非程序性， 没有科学的论证和成熟的经验可以借鉴，处于很不成熟的阶段。而中介机构在兼并重组中扮演着非常重要的角色， 是兼并收购活动的中间联络人， 在兼并的每一阶段都起着桥梁的作用，推动和促进兼并活动的成功。这些中介机构包括： 　　1. 投资银行。资产重组是通过资本运作来实现的，而投资银行是资本市场最有效的中介和组织者， 能够承担资产重组的重任。在西方， 有关资产并购重组的业务已经逐渐发展成投资银行的核心业务。投资银行帮助买方以最优方式、最低价格收购最合适的目标企业。 　　2. 银行。银行作为经营货币资本的企业， 在企业兼并中起着十分重要的作用。银行能动员和集中闲置的货币资本， 作为贷款给兼并方， 借此推动兼并活动的开展。 　　3. 会计师事务所和评估公司。在重组当中， 往往涉及资产规模很大， 市场价值估测难度高， 交易程序复杂多样， 需要会计师事务所和评估公司配合对目标企业进行价值评价， 以进一步确定交易价格。 　　4. 律师事务所。律师事务所要帮助企业完成兼并收购成交与法律确认的一系列程序， 包括签定兼并协议或合同， 监督执行合同中的