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新世纪:公司章程(草案)(2012年7月)
真、或者专人通知。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决,每名董事有 一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 做出决议,由与会董事签字。以通讯方式进行表决的董事应于事后补充签字并注 明补签日期。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 32 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名,设副总经理若干。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员,由 董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 第一百三十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 33 * 杭州新世纪信息技术股份有限公司 章 程 (草案) 二O一二年七月 1 第二节 目 录 第一章 总 则....................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 5 第三章 股 份....................................................... 6 第一节 公司股份 .................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ............................................ 6 第三节 股份转让 .................................................. 8 第四章 股东和股东大会.............................................. 9 第一节 股东 ...................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 11 第三节 股东大会的召集 ........................................... 13 第四节 股东大会提案和通知 ....................................... 15 第五节 股东大会的召开 ........................................... 17 第六节 股东大会表决和决议 ....................................... 20 第五章 董事会...
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