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论国有母子公司治理存在问题及对策 　　摘要：随着经济的深度融合，资本的不断扩张，以产权为纽带的母子公司（集团公司）日益增多，如何构建和完善母子公司的治理机制已成为竞争取胜的关键。对于母子公司治理中存在的问题，应在现代企业制度框架下，寻求公司价值的真正归属，达到股东利益最大化。 　　关键词：母子公司；公司治理；股东利益 　　中图分类号：F276.6 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）05-00-02 　　公司竞争环境的变化，改变了竞争规则，任何一个公司在治理机制的某一方面存在缺陷或处于劣势，这个公司就会在长期竞争中输给那些治理机制相对完善的竞争对手，从而造成机制上的落后导致的竞争上的被动，难以达到公司整体利益的最大化。本文主要是对国有母子公司治理中存在的问题进行简要分析，进而找出相应的对策。 　　一、公司治理的涵义 　　公司治理是在所有权和控制权分离的条件下，为调动利益相关者的积极性以提高经营绩效，而以公司的合同关系为基础，在公司的利益相关者之间合理配置权责利的一种制度安排。公司治理分为广义与狭义。 　　广义的公司治理也称外部治理，指股东、债权人、供应商、员工、政府等与公司有利害关系的群体间的制衡机制，不仅仅局限于股东对经营者的制衡。这种公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，公司治理的目标是各利益相关者的利益最大化。 　　狭义的公司治理也称内部治理，是指公司的所有者股东对经营者的一种监督与制衡机制。这种公司治理是按照建立现代企业制度的要求，通过股东（大）会、董事会、监事会构建与经营层之间的一种制度或机制，合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，从而使公司做出科学决策，其公司治理的目标主要是保证股东利益的最大化，防止经营者对股东利益的背离。本文所论述的是国有母子公司的内部治理，即母公司对子公司是国有绝对和相对控股的情形下，公司治理存在的问题及应对措施。 　　二、目前国有母子公司治理存在的主要问题 　　（一）行政控制取代产权控制 　　在以国有企业和国有独资公司为母公司的企业集团，普遍存在以行政控制取代产权控制的现象。 　　母公司与子公司在法律上是一种平等地位，都是独立法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，独立承担民事责任。母公司与子公司不存在上下级行政隶属关系，母子公司的治理也不应采取行政控制的手段，母公司不能违反法律和章程规定，直接干预子公司的日常生产经营活动。 　　从产权角度看待母子公司治理，我们可以认识到，母公司与子公司之间是基于投资和被投资关系形成的，有着严格的法定权利和义务关系，母公司只能通过法定程序履行出资者所有权，而不能随意干预子公司企业法人财产权。 　　同时国有企业用人机制尚未发生根本性的转变，是一种干部管理体制，集团公司的高层管理者是一定程度的“准政府官员”，导致公司的经济行为变成政治行为，经济动机也就变成了政治动机，集团公司对市场负责也就变成了对政府负责。 　　行政控制取代产权控制既不符合依法治企，也必然会带来许多问题，例如会导致约束机制匮乏，表现为内部人控制现象严重，代理成本过高等。母子公司治理一旦出现行政控制取代产权控制，这不利于增强集团公司各成员的经营灵活性，妨碍子公司的成长，从而最终可能会损害集团公司的整体利益。 　　（二）控制上的扭曲和乏力 　　控制扭曲主要表现为母公司和子公司的关联交易。母公司通过关联交易严重损害子公司等相关者的利益，这种情况在上市公司中表现尤为突出，我国上市的集团公司，有的是以集团公司的整体形式上市，有的是以集团公司的母公司上市，有的则将子公司上市。母公司作为这些上市公司的大股东，自然想法利用其控股地位控制或操纵上市公司生产经营及其它管理活动，使两个独立法人的利益紧紧连在一起，甚至进行关联交易；或将上市公司所筹集的资金和利润移作他用，“掏空”上市公司，不仅使子公司无法积累发展资金，也损害公司其他股东和债权人的权益。 　　控制乏力表现为产权经营层次过多，产权控制乏力。公司治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡，而母子公司控制关系中母子公司产权结构就决定法人治理结构，法人治理结构又了决定母子公司的内部组织结构和管控模式。母子公司的产权层级越多，法定运作程序就越复杂，管理链条相应越长，管理成本越高，信息失真越严重，管理效果越差。近年来，我国一些母子公司由于没有认真注意产权经营层次的合理性问题，孙公司、重孙公司任意发展。这种产权投资管理方式给母子公司的经营发展带来许多问题，往往是产生母子公司经营重大失误的一个重要原因，经营决策的失误导致的管理效率和经济效益的低下，也是一种国有资产的变相流失。 　　（三）未真正寻求到企业价值归属 　　公司