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我国上市公司公司治理与内部控制问题研究 　　【摘要】 加入国际舞台之后，我国面临着巨大的机会和挑战，如何提升我国上市公司经营能力是上市公司面临的主要矛盾。目前，国际经济环境日益复杂，中国经济面临的结构性矛盾也日益突出，上市公司适应经济环境变化的能力还不强，而外部经济环境变化风云莫测，公司不能够改变外部经济环境，但是，对于上市公司来说，自身内部环境却能够通过自身的努力做到最佳。随着公司治理与内部控制两者概念之间的界限越来越模糊，他们之间的联系变得日益紧密，建立完善的内部控制体系，对保证会计信息质量、保护投资者、保证资本市场有效运行具有举足轻重的意义。因此，本文首先介绍了上市公司公司治理和内部控制的定义及其关系，然后分析了公司治理视角下的上市公司中内部控制存在的主要问题，最后给出了对于公司治理视角下完善内部控制的主要政策建议。 　　【关键词】 公司治理 内部控制 对策 　　美国安然事件等一系列会计丑闻被发现引起了人们对上市公司内部控制问题的高度重视，内部控制制度的健全关系到企业的生死存亡，是持续发展的不竭动力，没有完善的公司治理结构为内部控制作为保障，内部控制就不能得到有效执行。 　　一、公司治理与内部控制定义及其关系分析 　　1、公司治理的定义 　　公司治理从广义角度来讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排。从公司治理的定义可以看出它所描述的是控制权和经营权的分离，所有者对经营者进行制约，又对经营者进行激励，使他向所有者的目标努力。因此，公司治理的核心是公司中各种权利的制衡。 　　2、内部控制的定义 　　所谓内部控制是指为了公司能够提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的有效执行进而设计的一套方法、措施和程序。我们从内部控制的定义可以看出内部控制涉及到如下几个方面：主要用于企业会计工作相关的经济业务；对公司的相关岗位进行权利的制衡；内部控制是公司制度的核心，对公司来说具有现实的积极意义。 　　3、公司治理与内部控制的关系分析 　　首先，公司治理是内部控制的前提条件，具有科学的公司治理结构能够有效地实施内部控制制度，内部控制制度才能够发挥出应有的作用，没有健全的公司治理结构，内部控制就会流于形式，难以发挥既定的效果。其次，有效的内部控制是公司治理得以良好运转的保障。由于所有权和经营权的两权分离，经营者和所有者的目标出现了分歧，内部人控制现象发生在大多数的上市公司中，而内部控制具有制衡两者利益的作用，有效减少了内部人控制的现象发生，因此，内部控制是公司治理良好运转的保障。最后，有效的内部控制制度能够发挥董事会控制权的作用。董事会是股东利益的高度体现，董事会行使自己的权利是依靠既定的内部控制制度行使的，赋予了董事会法律权利，他们拥有对处理公司经营和发展重大问题的最终决策权，拥有向股东提供高质量会计信息的义务，内部控制制度的建设是董事会行使控制权的重要保障。 　　二、公司治理视角下上市公司内部控制现状及其原因分析 　　1、内部控制理念在有些上市公司管理层中淡薄 　　内部控制虽然是整个公司运行的基本制度，制约着公司的管理层、董事会和公司上上下下的所有员工，但是，目前在有些上市公司中内部控制的控制点只涉及到了管理层以下的财务会计部分和经营活动部分，控制的主要对象主要是非高管，这就导致了公司的管理层游离在制度之外，对高层的控制点极少，仅仅涉及到在某些重大事项的决策方面。最近几年我国证监会加大了上市公司公司治理和内部控制制度的构建，但是还是有些内部控制制度形同虚设，没有得到有效的实施，这其中的主要原因是公司领导对内部控制制度的重要性认识程度还不深厚，他们认为大量的内部控制降低了公司的灵活性。因此，没有在领导层形成良好的内部控制理念，公司内部管理就不会得到实质的提高，管理跟不上公司业务的发展，那么公司终将付出巨大的损失。 　　2、上市公司缺乏良好的内部控制运行环境 　　内部控制的运行需要一定的前提条件，这主要包括：组织管理能力、公司完善的治理结构、公司内部审计制度、公司信息电算化程度。这些都是有效实施内部控制的基础，也是高质量实施内部控制的重要保障。目前，虽然证监会加大力度整治上市公司内部控制，但是由于种种原因导致有些行业的内部控制运行环境还是较差，比如说，乳制品行业，他们的采购环节面临的是众多的中小养殖户，采购过程中由于开具发票的困难性，导致了采购环节采购金额的真实性受到了极大的质疑。上市公司内部控制环境较差还表现在：首先，上市公司管理层对内部控制的理解不到位，认为他们仅仅是一大堆手册、文件和制度，这就使得内部控制制度流于形式。其次，上市公司中缺乏良好的公司治理结构，“两职合一”现象在我国上市公司中频发，这就对内部控制的实施大打折扣。最后，在上市公司中股权集中