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反并购若干策略探讨 　　摘要：现代企业的发展壮大离不开并购，并购的发生，对于目标企业来说将意味着企业结构的改变，以及企业人员的轮换，从而导致权利从目标企业转移到主并企业中，最终主并企业达到控制目标企业的目的，为了在并购中保住目标企业，研究了若干反并购策略来抑制主并企业的并购。 　　关键词： 　　反并购；兼并；法律；垄断；股权 　　中图分类号：F2 　　文献标识码：A 　　文章编号2013 　　1引言 　　现代意义的并购有广义和狭义之分 ，广义的并购包括兼并、收购、分立和分拆，狭义的并购包括兼并和收购。一般情况下，在并购中大多数目标企业都处于不利的地位，并购的发生必然会导致目标企业利益与体制的改变。如果主并企业收购成功，目标企业的利益将会严重受到威胁，所以目标企业对主并企业的并购行为一般持抵御的态度。特别是恶意并购更会引起目标企业的强烈反感，大多数目标企业都会采取一切可能的措施对主并企业的并购行为进行抵御。经过数十年的研究已经有很多反并购策略的研究成果，比如提高并购成本、降低并购收益、收购并购者等策略，不管什么样的策略其目的都是使收购方失去对目标企业的收购兴趣，进而阻止并购活动的实施。反并购行为不仅增加了主并企业的成本，还加大了对目标企业的整合难度，因此可能使并购计划流产。本文以狭义并购为前提给出了目标公司防御主并企业的恶意并购的若干策略。 　　2反并购的策略 　　一般而言，目标企业可以通过采取经济策略、法律手段以及其它方法来阻止主并企业的并购活动。经济策略主要通过提高并构成本、降低并购者收益、收购并购者、修改公司章程等措施来进行。法律手段则主要通过提起诉讼的方式进行反收购。在其他一些国家，除经济、法律手段以外，还有政治等手段，如迁移注册地以增加主并企业的并购难度等。 　　2.1反并购的经济手段 　　目标企业可以通过反并购的经济手段来有效的阻止主并企业的恶意并购 ，目标企业具体可以通过提高并购成本、降低并购收益、收购并购者和修改公司章程等方法来抵御主并企业。 　　2.1.1提高并购成本 　　（1）股份回购：指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司一方面可以用现金回购股票，另一方面可以发行公司债券以回收股票，达到减少流通在外股份数的目的，从而提高公司股价，迫使收购方提高每股收购价。 　　（2）寻找“白衣骑士”：当收购者对目标企业进行收购时，为不使本企业落入恶意收购者手中，目标企业可以去寻找一家与本企业关系比较密切的有实力的企业（该企业就被称之为“白衣骑士”）进行合并。一般来说，如果收购者提供的收购价格较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若收购者提供了一个理想的收购价格，则“白衣骑士”进行“营救”的成本就高，目标公司获救的机会相应减少。如在2002年丽珠集团的股权之争中，公司管理层与第一大股东光大集团不合，光大集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。为了避免公司控制权落入东盛科技之手，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第二大股东丽士投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，而丽士投资由丽珠集团员工持股会持股90%。太太药业同时通过二级市场收购流通A股和B股，以及协议收购法人股等方式最终???为丽珠集团的实际控制人。太太与丽珠有很强的互补性需求，前者缺少像丽珠那样的优势品牌的处方药以及销售渠道，而后者也需要“太太式”的管理。所以，通过引进“白衣骑士”，丽珠集团既避免了被非友好方所控制，又促进了行业发展，提高了公司的整体质量和竞争力。 　　（3）“降落伞”计划：“降落伞”反并购计划主要是通过事先约定对并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层和员工的补偿协议，如果有控制权变更、经营管理层被解雇等情况发生，公司将向他们支付大量赔偿金，从而达到提高并构成本的目的。 　　2.1.2降低并购收益 　　（1）“皇冠上的珍珠”对策：目标公司为了保全其他子公司，可将“皇冠上的珍珠”这类经营好的子公司卖掉，降低主并公司的预期收益，从而达到反并购的目的，作为替代方法，也可把“皇冠上的珍珠”抵押出去。 　　（2）“毒丸计划”：“毒丸计划”包括“人员毒丸计划”和“负债毒丸计划”。其中“人员毒丸计划”是指主并企业与目标企业的大部分高级管理人员共同签署协议，当主并企业以明显不合理的价格收购目标企业时，并且如果管理人员中有一人被降级或革职，则全部管理人员将集体辞职。“负债毒丸计划”是指当主并企业进行恶意并购时，目标企业通过大量增加自身负债，来降低主并企业对目标企业的兴趣。“毒丸计划”保护了目标公司股东和高级管理层的利益，如果主并企业在进行并购时不进行慎重考虑的话，尽管并购成功，后续也会出现一系列的问题。如1984