专题：历年保荐代表人培训总结.doc

历年保荐代表人培训总结 目 录 第一节 行业状况及发展 3 一、 2012年第1期 刘春彦等 3 二、 2012年第2期 发行部主任陆文山 5 三、 2012年第3期 新股发行制度改革 张望军 5 第二节 主板首发非财务审核 7 一、 主要法律依据 7 二、 主体资格 7 三、 独立性 11 四、 公司治理与规范运作 13 五、 同业竞争与关联交易 16 六、 募集资金运用 21 七、 信息披露 21 第三节 主板首发财务审核 25 一、 前言 25 二、 具体业务问题 26 三、 进一步加强对粉饰业绩、利润操作行为的监管 31 第四节 创业板首发非财务审核 34 一、 创业板审核情况 34 二、 审核依据 34 三、 主体资格 34 四、 独立性问题 38 五、 公司治理与规范运行 40 六、 持续盈利能力 41 七、 募集资金 42 八、 信息披露 42 九、 其他 42 第五节 创业板首发财务审核 43 一、 审核情况 43 二、 证监会财务审核原则 43 三、 提前预披露对行业的影响 43 四、 财务审核重点 44 五、 财务报表的编制是否符合要求 46 六、 关联交易的核查 47 七、 内部控制 47 第六节 新股发行制度改革 50 一、 新股发行制度改革 50 二、 新股询价和申购业务自律管理工作 50 第七节 上市公司再融资审核 53 一、 再融资市场化改革 53 二、 再融资非财务审核共性问题 54 三、 再融资财务审核共性问题 62 四、 配股 62 五、 增发 62 六、 非公开发行 62 七、 公司债 62 八、 其他再融资工具 62 九、 上市公司收购与重大资产重组 62 第八节 持续督导有关问题 62  行业状况及发展 2012年第1期 刘春彦等 要点主要包括三点：2012年是信息披露年，招股说明中要体现特色、区别度；二是2012年是公司治理年，原本不受重视的公司内控在审核中予以重点关注；三是分红、粉饰业绩、内控和重视资本市场另一半投资者要予以重视。 过往的主要工作总结 过去1年，主要工作是强化信息披露、同时尊重行业发展的客观规律，淡化持续盈利（募投）的判断。同时特别加强了如下工作： 1、以信息披露为核心，淡化盈利能力判断。从持续盈利能力、募投项目可行性审核向信息真实完整倾斜。存在周期性波动的，尊重行业发展的客观规律。继续强调真实、准确、完整、及时的信息披露，即：不能虚构事实，避免核查较为困难的表述，不能选择性披露，重要合同、诉讼事项及其他重要事项要披露至招股说明书签署日。招股说明书的去广告化：不要找全国第一、省内第一、甚至是一定要找行业第一，主要是从企业的核心竞争力、独特的竞争优势方面探讨，真实、准确、全面的披露。 2、加强对公司治理的关注，在落实方面提出核查要求。要求对公司治理完备性、在实际运行中的落实情况进行核查。未来实质性审核，需要披露公司制度实际运行情况及效果，公司治理规范过程中发现的问题及改正情况，对公司治理的整体评估意见，定期评估公司治理情况的制度等。 3、新股发行指导意见相关工作。社会舆论对于行业平均市盈率25％限制的理解并不准确。不是天花板的概念，只是希望对于与现有上市公司市盈率相比偏高的发行人披露更多的信息，将更充分的信息提供给投资人，防止在信息不充分的情况下可能出现的定价不准确。 4、2012年2月1日预披露时间进一步提前，审核流程、在审企业名单也予以公布。预披露发现应披露而未披露，或者披露不准确的时候，要重点关注。 5、大家仅注意《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条关于“双人双签”的规定，而对前面五条关注不够。前面五条都是在讲如何加强保荐机构的内控机制，非常重要。 6、重股轻债思想要改变。公司债审批速度加快，一般一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解。 下一步改革思想： 1、继续强化信息披露为中心的改革措施 2、今年要对首发管理办法进行修改，淡化募投及持续盈利能力的实质性判断，加大信息披露的要求。 3、加强财务信息的真实性，核心是针对可能存在粉饰业绩的行为有针对性的提出核查要求，采取相应措施。例如采用合理、合规的手段，比如报告期内的员工的职工工资，没有同社会同步增长，员工水平低于社会平均水平，要求要进行披露。审核会关注该种现象是否会长期存在，未来会不会发生大幅变动，若变动对于公司的影响。财务信息的审核、企业风险的披露会加强。 4、对于公司治理有效性的相关披露、审核，也是今年进一步着力加强的工作。 5、对于发行人分红回报的要求，已发给保荐机构相关规定，希望保荐机构切实督促发行人对于分红事项的筹划和披露。 6、新股发行改革的指导意见，进一步修改完善。目前，4月2日至18日共收到电子邮件1800余封，纸质100多封，另外，会里专门请几家保荐机构搜集整