投资银行理论与实务第十二章 兼并与收购.pptVIP

互控股份就是选择一家关系友好和密切的公司，双方通过互换股权的方式，相互持有对方一定比例的股权，结成联盟体，从而有效地阻止第三者的收购。 互控股份也有不可忽视的副作用： （1）将耗费双方公司大量资金，也影响营运资金的筹集和运用； （2）一方业绩滑坡时将拖累另一方的业绩表现； （3）联盟体一旦被攻破，体系内的公司有被一网打尽之危险。 三、保护公司成员利益 公司内部成员有三级构成，由上至下分别是董事会、经理层和普通员工。反收购布防工作的一大重点就是保护公司这三级成员的权力和利益。 1．董事会的保护 股权争夺的成败取决于董事会控制权落入哪方。作为拒鲨的一大策略，猎物公司和投资银行要采取措施维护现任董事会的安全。最常见的措施是在公司章程中建立“董事会轮选制”和“超多数规定”。 除了“超多数规定”外，有的还在公司章程中设置条款，对大股东投票选举董事会的表决权力进行限制，如紧急累积投票法。该法规定，投票人可投等于候选人人数的票，并可以将票全部投于一人，从而保证中小股东能选出自己的董事。这样，收购者虽然拥有超半数的股权，但不一定拥有超半数的表决权。 “超多数规定”是在公司面临接管威胁时，把赞同接管的所需股东票数，由简单多数提高到三分之二或四分之三的比例，以增加收购难度。 “董事会轮选制” ，又称分期分级董事会技术，旨在维护董事会成员和决策的连贯性。该项制度规定，每次董事会换届选举只能改选更换部分的董事。这样，要全部更换董事会就必须经历一段较长时期。猎手公司即便获得了控股权，它在短期内也不能夺得对猎物公司的控制权。 2．经理层的保护 在反收购的布防中，猎物公司常会应用“金降落” 协议对经理层和高级职员提供一定程度的保护。 金降落协议规定，一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级管理人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权收入和额外津贴作为补偿。 3．普通员工的保护 普通员工享受的离职保护被称为锡降落保护。 锡降落的单位金额远不如金降落，但是，由于锡降落受惠者众，聚沙成塔，有时反能比金降落更能阻止敌意收购。锡降落一般是根据工龄长短，让普通员工领取数周至数月的工资。 除了金、锡降落外，还存在着一种“养老金降落”。养老金降落规定，若外界某机构或个人收购了公司大量股票，如20％，构成控股威胁，公司将立即发放养老金并扩大养老基金的规模。 反收购布防中牵涉到普通员工的还有“员工持股计划” 。员工持股计划的本意是通过让广大员工持有本公司股票来提高凝聚力和积极性。美国政府对此表示支持并提供税收优惠。在反收购中，员工持股计划也被猎物公司和投资银行家演绎成一道有效的布防工事。例如，根据美国宝洁公司建立的员工持股计划和利润分享计划，宝洁员工能拥有20％的股权。由于完成兼并需要85％的表决权通过，而员工持股计划的受托人——职工持股会通常支持现任管理层，故员工持股计划可保该公司无敌意标购之忧。 四、公司重组 重组尤其适于驱退垃圾债券作后盾的敌意收购。反收购重组主要有以下几种手段： 1．出售“皇冠明珠” 猎物公司遭袭的原因可能是因为拥有令收购者垂涎的资产、部门或业务等被称为“皇冠明珠”的资产，如果猎物公司无抗衡之力，上策就是出售“皇冠明珠”，使收购者失去收购兴趣。 2．推行“焦土政策” 焦土政策是以自残为代价，包括大量举债买入一些无利可图的资产，进行一些效益差的长期投资使短期内资本收益率大幅减少，将公司债务安排在合并后即刻到期等等。这样，猎手公司可能因为担心收购达成后难以收拾烂摊子而放弃。 3．公司分拆和子公司上市 公司分拆是指公司出售不再符合战略规划的部门或将原公司分裂成几个相对独立的单位。 子公司上市则是母公司在面临被收购的危险下，让子公司上市，将部分或全部的子公司股权售与市场或配给母公司股东。 这两种做法一般能吸引市场注意力。由于市场对分离后的公司所赋价值高于分离前对整个公司的所赋价值，猎物公司能有效地推高股价，通过增加猎手公司的收购成本而逼退之。此外，在分拆或子公司上市之际，猎物公司还能筹到大笔现金用来对抗敌意收购。 4．资本结构重构 杠杆资本结构重构这一反收购手法是通过改变资本结构、提高债务比重和降低股权比重来实现的。猎物公司向股东发放巨额现金红利，或发行债券筹集资金来发放现金红利，能够提高负债比率，有效地驱退敌意的杠杆收购。 五、设置“毒丸” 毒丸——猎物公司制定的一些对外来控制极为不利的规定。 广义的毒丸系列包括金降落、防御性并购、出售皇冠明珠等等，狭义