新国资管理制下国企改制操作实务.pptVIP

新国资管理体制下国企改制操作实务 北京大成律师事务所公司部主任 二零零九年七月 主要内容 一、企业改制的形式选择 二、企业改制主要阶段的工作内容及操作技巧 三、企业后改制阶段的有关问题 四、改制过程中如何处理改革、发展、稳定三者 关系的路径探讨 企业改制的形式选择 整体改制 主辅分离、辅业改制 整体改制 整体改制是指以集团公司为改制目标，调整股权结构，实施资产重组，充分利用中央和地方有关国企改制的政策，通过专项的审计和评估，剥离社会职能部门，核销和剥离不良资产与或有负债，计提职工身份转换金与离退休人员等生活补贴，将原企业整体改建非国有控股的符合现代企业制度要求的、规范的公司制企业。 整体改制的特点 主辅分离、辅业改制 主辅分离、辅业改制是指以辅业资产为基础，根据中央有关主辅分离的政策，通过辅业资产的审计和评估，实现辅业资产改制和重组，从而达到精干主体，分离辅助的目的。主辅分离把主业资产从纷繁杂乱的辅业资产中解放出来，有利于明确目标，集中精力，更快更好地发展主业，同时，辅业资产在改制和重组后，也赢得了自己的发展空间，能够按照本行业的规律充分地得到发展。 主辅分离、辅业改制的特点 企业改制各阶段工作的主要内容 第一阶段：宣传策划阶段 三个时点 改制前 职代会前 方案正式实施前 三个阶层 职工 管理层 经营层 三种方式 宣讲大会： 问题研讨会 改制分离100问 第二阶段：改制环境分析 企业改制经营环境分析： —宏观：国际、国内 —中观：地区、行业 —微观：企业内部 企业改制政策环境分析： —有关改制政策和法规的梳理和研读 —周边企业改制情况 —改制的必要性分析 —改制的可行性分析 第三阶段：自摸家底 内容： —资产帐面清查 —人员情况的统计 —法律关系的梳理 目的：分析资产质量 估算改制成本 预测改制净资产 发现改制的难点问题 改制成本的测算 —改制费用测算 —改制资产测算 —改制后净资产 实例： 1、改制基准日净资产：300,000万元 2、减：金融资产管理公司股权金额20,000万元。 3、加：回购金融资产管理公司股权收益10,000万元 4、减：拟剥离的土地账面价值：10,000万元 改制成本的测算（续） 5、加：预计资产增值项目： ◆? 固定资产增值：60,000万元 ◆? 土地资产增值: 90,000 万元 ◆? 无形资产增值：20,000 万元 6、减：预计资产减值项目： ◆??? 不实资产核销、剥离：80,000 万元 ◆??? 因资产置换形成的资产减值：20,000 万元 ◆??? 剥离社会职能单位的净资产：10,000万元 ◆??? 剥离社会职能单位的费用：10,000万元 ◆??? 人员安置总费用：260,000万元 7、加：期间利润：30,000万元 综合以上，x企业改制剩余净资产：100,000万元 第四阶段：设计改制方案 好改制方案的标准： 最大限度的利用各种政策资源 最大限度的解决历史沉淀的各种问题 为改制后的企业赢得最大限度的发展空间 最大限度的实现多方利益的均衡 《规范意见》 国有企业改制必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外)制订。国有企业改制方案需履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。 改制方案的核心内容 未来公司形式的选择 股权设计方案 资产处置方案 债务处置（重组）方案 人员安置及补偿方案 未来公司形式的选择 有限公司分析 优点: 1、保留了股份有限公司有限责任的优点，又克服了股权分散股东责任心不强的缺点； 2、继承了股份公司股份可转让的优点，又克服了股份公司股份转让过于频繁的缺点； 3、设立程序比股份有限公司简便，内部管理比较容易。 缺点: 1、集资规模和范围受到严格限制，无法与股份有限公司展开竞争； 2、股份转让限制严格，不能通过转让股份的形式表达对公司的不满。 股份公司分析 优点: 1、筹集大规模资本的有效形式； 2、有利于资本产权的社会化和公众化，把大企业的经营置于社会