股权收购协议(空白)修改.docx

股权收购协议甲方（转让方）： ,身份证号： ,身份证号：汇款账号：乙方：（收购方） , 身份证号：目标公司：广州市荔湾区统一社会信用代码：鉴于：　　1. 甲方拥有目标公司100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。　　2. 甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方整体转让目标公司全部股权事宜达成协议如下，以资信守。第一条 目标公司的股权结构目标公司为甲方共同出资设立有限责任公司，法定代表人为 ，注册资本 元整。目标公司现有股东为：徐满祥, 持有目标公司 的股份， ,持有目标公司 %的股份，合计持有目标公司100%的股份。第二条 收购标的乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司100%股权及其所包含的股东权益，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方100%控股目标公司。第三条 转让价款1、转让价格以净资产为依据，最终由具有资质的评估机构出具的有效评估报告为准。2、此处应该与第一款一致，以评估报告为准本协议双方一致同意， 上述股权的转让价格合计为人民币52,800,000（大写：伍仟贰佰捌拾元整）。此处应该与第一款一致，以评估报告为准转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之利益。第四条 支付方式4.1 乙方应当在签订本协议之日起三日内向甲方支付协议总交易金额的5%作为定金，合计人民币2,640,000元（大写：贰佰陆拾肆万元整）；4.2 为确保本协议交易所涉目标公司没有存在重大法律诉讼、仲裁、资产抵押、担保以及其他不利影响的事件或状态，甲方收到上述定金后，应当在15日内提供并出具相应的法律文件(包括但不限于公司基本信息、债权债务状况、员工劳务问题、股权是否存在争议、土地使用权证和房产证是否有效、土地和房产来源土地规划证件和土地出让合同公司资产评估报告、审计报告等)。4.3 乙方在收到上述法律文件后15个工作日内支付甲方本协议总交易金额的30% 合计人民币15,840,000元（大写：壹仟伍佰捌拾肆元整）作为首付款；4.4 在收到银行放款哪一方收到银行放款，什么性质的放款后15个工作日内，乙方需支付甲方本协议总交易金额的65% 合计人民币34,320,000元（大写：叁仟肆佰叁拾贰元整），该款项由甲乙双方委托第三方托管，自甲乙双方完成工商股东股权变更后，凭工商出具的变更回执且经甲乙双方同意签名，由银行支付尾款。哪一方收到银行放款，什么性质的放款第五条 股权转让　　本协议生效后40日内，甲方应当完成下列事项：5.1 将目标公司的管理权移交给乙方(具体移交方式和细节双方另行协商)，由乙方及其指派的工作人员正式接管目标公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及目标公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务;5.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理目标公司有关工商变更登记手续;5.3将本协议第十六条约定的各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;5.4 移交所有与商业秘密（包括生产工艺及其相关技术、客户资源等）有关的资料。（具体移交的内容和方式由双方另行协商并作为本协议附件。）5.5移交甲方能够合法有效地将公司股权转让给乙方的所有文件。第六条 甲方承诺鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响，故甲方必须作出承诺：6.1 甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。6.2 目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保资产抵押？的情形。资产抵押？6.3 目标公司没有为任何人提供任何形式的担保。6.4 已履行转让股权所必须的所有法律程序。6.5 不存在重大的或有债务。6.6 保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。6.7 在本次收购完成之前，目标公司已与重要技术人员或公司其他重要岗位的人员签订有有效的书面保密和竟业禁止协议。6.8 在完成收购之前，不得有任何不利于目标公司的处分行为和承诺。包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等。6.9 甲方保证目标公司目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。6.10 不得隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。第七条 乙方义