借壳上市退市制度典型的案例ST浪莎.ppt

退市制度 天然缺陷 1、法律规定着重净利润 2、证监会权利过大：重审批，轻监管, 寻租空间 3、美国退市制度: 纳斯达克交易所的退市条件是，如果某公司股票市价低于最低交易价(1美元)超过30个交易日，会向该公司提出退市警告，并限其在90天内改善公司业绩，使股票的市价回复到高于最低交易价的“可以接受”水平，否则该公司将被勒令退市。在某些情况下，纳斯达克会给上了“退市”名单的公司3个月以上的宽限期，不过前提是该公司必须证明其净收入超过75万美元，股东所持股票金额超过500万美元，或公司市值超过5000万美元。 纽约交易所的退市规定，有以下情形者将被摘牌：公众股东数量达不到交易所规定的标准；因资产处置、冻结等因素而失去持续经营能力；法院宣布公司破产、清算；财务状况和经营业绩达不到交易所规定的最低要求等。在公司出现退市情形时，纽交所允许公司有18个月的整改期间，18个月后，公司仍未达到持续上市标准的，才被终止交易。 上市公司 证监会 失职 尽职 欺诈 100,-50 -100,0 诚信 0,100 0,-100 天然缺陷 根据7000多家退市公司的不同情况分析，退市原因大体可区分为三类：一是因并购或私有化原因自动、自主退市；二是因达不到持续挂牌的财务标准或市场化标准而被迫、被动退市；三是因法人过失或违法行为导致退市。 十分巧合的是，在NASDAQ每年退市的公司中，恰好有一半是自动、自主退市，另一半则是被迫、被动退市（含违法犯罪）。然而，在NYSE每年退市的公司中，自动退市与被动退市的比例大约为3：1。 在被动、被迫退市中，NYSE公司退市的前三位主要原因是：市值退市、股价退市、破产退市。与NYSE有所不同的是，NASDAQ被动、被迫退市的前三位主要原因是：股价退市、净资产或净利润退市、破产退市。 尤其值得一提的是，由于美国股市的市场化程度极高，股价变化能够充分反映投资者“用手投票”或“用脚投票”的结果，因此，股价退市标准和市值退市标准成为美国股市退市制度的最重要组成部分，这也是美国退市制度的最大特色。 退市制度 浙江浪莎控股有限公司 四川长江包装纸业股份有限公司 （*ST长控） 浙江浪莎内衣有限公司 宜宾市国有资产经营有限公司 1.纺织品生产 2.实施销售 3.行业的第一大品牌厂家 1.机制纸、水泥纸袋 2.造纸技术攻关 3.造纸仪器修理 4.造纸机械安装 1.实际控制人为宜宾市人民政府 2.四川省国资委授权处理*ST长控与浪莎控股股权转让问题。 1.浪莎控股下属100%股权的集团子公司 2. 浪莎针织内衣的制造销售。 反向收购操作路径 退市制度 浪莎控股 浪莎内衣 四川省国资委 *ST长控 中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经营管理有限公司等债权人 宜宾中元造纸 2006年8月31日 浪莎控股 浪莎内衣 *ST长控 中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经营管理有限公司等债权人 宜宾中元造纸 每10送2股 2006年11月13日 主要时间节点 控股 欠债 退市制度 控股 欠债 浪莎控股 浪莎内衣 *ST长控 宜宾中元造纸 中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经营管理有限公司等2.85亿元债权 每10送2股 2007年3月29日 主要时间节点 退市制度 浪莎控股 浪莎内衣 *ST长控 宜宾中元造纸 每10送2股 2007年1月至3月 宜宾市国有资产公司 账面价值-4715.91万元 主要时间节点 控股 欠债 退市制度 浪莎控股 浪莎内衣 *ST长控 2007年4月11日 股权换资产 浪莎控股 浪莎内衣 *ST长控 主要时间节点 控股 欠债 退市制度 与自行上市相比，买壳上市（反向收购）审批相对简便，容易获批 IPO门槛高，操作成本也高 买壳上市进入资本市场速度更快 浪莎启示 浪莎启示 总的来说，浪莎买壳*ST长控在中国买壳上市史上是比较少见的成功案例，极具研究和借鉴价值。 第一，在进行是否买壳上市的决策时，要充分考虑控股公司或集团公司自身的实力和买壳上市的成本。 第二，在选择壳资源时，要注意考察其股本规模和股价的高低、经营业绩和财务结构。同时，也要根据具体的壳公司的情况，充分考虑产业链关系，做出最有的壳资源选择。 第三，在对壳资源注资时，对所注入资产的选择要进行慎重考虑。综合考虑控股公司或集团公司的发展战略和上市风险，对壳公司进行有选择注资，这样可以大大提高买壳上市的成功率。 浪莎启示 浪莎启示 仅看业绩的后果 浪莎启示 反向收购流程 选壳 买壳 装壳 壳公司是有一定历史的已上市公司，其中可能包含 一定的资产和业务。 发行上市 买壳通常可以采用合并、换股或现金购买等方式。 买壳重点是要通过适当途径解决买壳资金来源。 装壳是指将境内资产装入境外壳公司的过程，实际 上是利用外资将境内企业改组