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高管层激励考核意义与策略 　　加强法人治理结构建设，明确董事会和经理层是委托和授权的关系，建立董事会监督考核经理层的工作机制，是股东会、《公司法》和《公司章程》赋予的权利，是股份制企业科学决策、规范运作和持续健康发展的必然要求，是保证股东权益实现的经营行为。作为股东代理人与公司经理层之间所具有不同的利益目标，可以使用的途径有两个：一是激励，使经理层认识到其利益目标与委托人的利益目标是一致的，使委托人的利益最大化就是使自己的利益最大化；二是约束，在经理层的周围拉起自身约束和制度约束的红线，促使经理层与公司委托人目标一致。在担任董事会秘书的几年工作中，认识到建立董事会监督考核经理层的工作机制，对企业发展的影响至关重要。 　　一、法人治理结构中“四个主体”之间的关系 　　在现代法人治理结构体系中，由股东会、董事会、监事会和经理层组成，四者之间的关系见下图： 　　二、董事会与经理层之间的关系界定 　　本质上说，董事会与经理层之间的关系，是一种委托与被委托、代理与被代理关系，适用法律关于委托代理关系的原理，即董事会是委托人（被代理人），经理层是被委托人（代理人），经理层应当是在董事会委托授权的范围内行使职权，至于董事会对经理层授予多大的权力，决定权应当是在董事会。董事会授予多大的权限，经理层依法行使多大的权限，这应当是经理层职权的边界。正是基于这个原理，我国公司法将关于总经理的规定置于董事会项下，将经理层作为董事会的一个子系统来处理。 　　职能定位的角度：在股东会、董事会、经理层的三层公司治理结构中，董事会处于中间层，上受控于股东会，下控制经理层，同时还受到监事会和董事会内部的监督，是连接股东会和经理层的桥梁，在公司治理结构中处于核心地位，是公司治理结构中众多委托代理关系指向的共同结点。 　　在股东会、董事会的委托代理关系中，董事会是受托方，扮演着利益代表者的角色，代表股东发挥控制和管理公司的功能，负责股东大会闭会期间公司的重大管理决策；在董事会、经理层的委托关系中，董事会是委托方，委托经理层具体执行决策，组织公司的生产管理，作为资源控制者，董事会通过聘任或解聘经理层人员并决定其报酬来发挥其经营管理的功能；在股东会与经理层的委托代理关系中，董事会处于受托方和委托方之外的第三方，扮演着利益协调者的角色，协调和缓解股东和经理层之间的代理冲突，发挥监督的职能。 　　权责划分的角度：董事会由股东会选举产生，对股东会负责，其主要权责包括选聘或解聘公司经理层，并决定其报酬；审议和批准经理层的战略计划、经营计划和投资方案；制定财务预决算方案、利润分配方案；决定公司合并、分离和解散等。经理层由董事会聘任，对董事会负责，主要权责包括实施董事会决策；负责公司日常管理，包括内部设置和管理规章；负责内部员工选聘、管理，并决定员工报酬等。董事会和经理层职权定位可以从《公司法》规定中找到依据。 　　三、董事会对经理层监督考核的意义 　　由《公司法》赋予董事会和经理层的职权可以看出，经理层受董事会委托从事企业的日常经营管理活动，服从并认真贯彻执行董事会的决议和计划，实现企业的经营目标。但作为代理人的经理层同作为委托人的董事会之间的利益并不是完全一致的，董事会作为股东利益的代表，更加着眼于公司的长期发展；经理层由于其任职期有限，所获报酬与其在任职期间的业绩贡献紧密挂钩，因而经理层更注重公司的短期利润情况，很容易发生经理层为了个人短期利益，在其经营活动中急功近利，竭泽而渔，做出损害公司长远利益的事情。因此作为委托人的董事会会运用监督、检查和奖惩等办法与经理层展开博弈。 　　董事会是决策者，经理层是执行者，建立公司董事会对经理层的业绩考核评价体系是完善公司治理结构建设的组成部分，当前公司治理中董事会对经理层有效监督考核的缺失是导致内部控制系统失效的基本原因。而通过考核评估经理层的绩效，进行激励和约束，将提高经理层履行其职责的有效性，加大对经理层的监督考核力度，能够充分调动高级管理人员的积极性，也是加强董事会制度建设必不可少的一个环节。 　　四、董事会监督考核经理层的工作策略 　　第一，严格履行法定程序，遵循工作原则。 　　董事会监督考核经理层工作，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，履行法定程序，这些程序包括： 　　一是法定原则：这是首要的原则。考核监督工作关系到公司投资者、决策者、经营者、员工的切身利益，凡是法律有规定的，应当遵守法律规定。 　　二是职责明确原则：公司组织结构各组成部分有明确的分工，各行其职，各负其责，应在职权范围内进行考核。 　　三是协调运转原则：公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。 　　四是有效制衡原则：公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制