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XX律师事务所法律意见书 PAGE \* MERGEFORMAT 8法律意见书（ ）法见字第 号致：xx事业单位受xx事业单位之委托，xx律师事务所张志鹏律师现就当事人对其参股单位湖北xx商贸股份有限公司经营方针事宜出具法律意见书。为出具本法律意见书，本律师根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》、最高人民法院相关司法解释及其他有关法律、法规、规章的规定，查阅了当事人提供的下列文件之原件或复印件，包括：1、湖北某商贸股份有限公司的营业执照； 2、湖北某商贸股份有限公司公司章程；3、湖北某商贸股份有限公司股东名册；4、其他工商登记文件； 根据贵单位所提供的上述文件及主动陈述和本律师就相关事宜有针对性地询问，本律师了解到如下事实：贵单位为湖北某商贸股份有限公司的参股股东，湖北某商贸股份有限公司注册资金为人民币9730万元，属于发起设立形式的股份有限公司，发起人认购了公司的9730万全部股份。该股份公司现有5个股东：A公司、贵单位、C 公司 、D公司、E公司。该股份公司尚有部分优良资产，土地和投资股权，但同时也负债，尚未出现资不抵债。贵单位从未参加过该股份公司的实际经营管理，也从未获得公司分红。目前湖北某商贸股份有限公司股权构成为：（1）A有限责任公司实物出资价值人民币4300万元，占股44%，虽然有验资出资到位报告，但在工商部门查不到实物出资清单的备案登记资料；（2）贵单位实物出资价值人民币3000万元，占股30%，有验资出资到位的报告，也在工商部门查到有实物出资的清单的备案登记资料；（3）C有限责任公司实物出资价值人民币400万元，占股4%，此股权属受让获得，原始出资人虽然有验资出资到位报告，但在工商部门查不到实物出资清单的备案登记资料，原始出资人已经被工商部门吊销其营业执照；（4）D有限责任公司实物出资价值人民币400万元，占股4%，此股权属受让获得，原始出资人虽然有验资出资到位报告，但在工商部门查不到实物出资清单的备案登记资料，原始出资人已经被工商部门吊销其营业执照；（5）E有限责任公司货币出资人民币1630万元，占股17%。该公司已经被工商部门吊销营业执照；虽然有验资出资全部到位报告，可能有部分货币未实际出资。贵单位向本律师咨询的主要问题可归结为：1、贵单位是否应该实质性进入该股份有限公司公司参加经营管理？ 2、贵单位如果需要实质性进入该股份有限公司，应该如何依法进入？3、贵单位如果想要得到该股份公司的控股权，应该如何依法实现？4、如果贵单位想要达到实质性进入公司参加经营管理并逐步取得控股权这一目的，贵单位应该如何与其他股东谈判？由于贵单位提供的材料有限，本律师现在尚无法确定但可能影响到意见结论的事实主要有：1、关于湖北某商贸股份有限公司目前的经营状况和盈利能力的相关事实。2、关于贵单位自身的投资计划和发展规划的相关事实。3、关于贵单位在该股份有限公司经营领域社会资源的相关事实。贵单位已向本律师做出承诺：贵单位为本律师出具本法律意见书所提供的所有文件资料、陈述和说明均为真实、准确、完整，不存在任何可能导致本法律意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，并对所有文件资料、陈述及说明的真实性、准确性和完整性承担全部责任。在审查上述文件时，本律师做出下列假定：1、贵单位提供给本律师的文件均与其正本相符，且至今未被替换、补充或修改； 2、所有文本上的签名、印章均为真实，且至今未被撤销；3、所有文件及相关陈述均为真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处； 4、相关当事人的民事行为系依照现行法律及各自章程所规定的程序和权限实施。在出具本法律意见书时，本律师声明：1、本律师发表法律意见是依据出具日之前发生或存在的有关事实及中国现行法律、法规和其他规范性文件，并且是基于本律师对有关事实的了解和对有关法律、法规的理解做出的。2、在本法律意见书中，本律师仅对当事人本次咨询的相关事宜发表法律意见。受制于其他没有向本律师透露的资料所可能产生的影响，本法律意见书中力求不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。本律师在法律意见书中对某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示和默示的保证。3、本法律意见书仅供当事人作为确定对其参股单位湖北某商贸股份有限公司经意方针事宜之目的使用，未经本律师同意，不可用作任何其他目的。基于上述假定成立的前提之下，根据所掌握的事实进行法律分析，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：一、关于贵单位是否应该实质性进入该股份有限公司公司参加经营管理由于贵单位未提供湖北某商贸股份有限公司目前的经营状况和盈利能力、及贵单位自身的投资计划和发展规划、贵单位在该股份有