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企业并购中信息不对称风险分析与防范 　　【摘要】企业并购作为企业快速有效的扩张手段，对推动企业体制变革、产业升级和资本结构的优化配置是必要和有效的。然而并购充满了风险，主要包括营运风险、信息风险等，使得企业并购后并未带来预期的企业价值增加。文章主要对企业并购中的信息不对称风险进行分析，对并购中信息风险的产生及防范作探讨。 　　【关键词】企业并购 信息不对称 风险防范 　　企业在激烈的市场竞争中，为了改善资源配置提高资源利用率，发挥协同效应，往往从事并购交易，通过并购实现经济结构战略性调整，促进资产流动，增强企业的核心竞争力。企业并购的一般流程通常是制定并购战略规划，选择并购对象，提交并购报告，开展资产评估，谈判签约，办理产权转让，支付对价和并购整合等等。 　　本文主要分析和研究从资产评估到谈判签约过程中由于信息不对称，即收购方对目标公司的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在着严重的信息不对称所可能出现的潜在问题和情况，以及收购方应采取的对策与措施和不同措施之间的区别与优劣。在实际操作过程中，资产评估日和谈判签约日通常有一段时间间隔，被收购方，即目标公司在这段时间的经济行为将可能导致公司的实际价值不同于评估日的经济价值，本文主要讨论引起收购日价值比评估日价值重大减少的几种情况和应对措施。 　　一、并购中的信息不对称 　　信息不对称的问题普遍存在，并购中的信息不对称是指：在优势企业对目标企业发出收购要约或进行收购时， 目标企业的高管人员为了达到私人目的而有意隐瞒事实，如企业潜亏、巨额或有债务、技术专利等无形资产的真实价值等，或目标企业与中介机构或优势企业内部知情人员共谋，制造虚假信息，使优势企业的决策人基于错误的信息、错误的估价而作出错误的决策，致使并购成本增加甚至导致并购的失败（刘青，2003；王富华、石晓雷，2011）。 　　二、信息不对称引起公司价值重大减少的风险 　　由于收购方和目标公司管理层之间的信息不对称，使得实际并购的企业价值可能会不同于评估日的价值。信息不对称引起公司价值重大减少的风险主要有： 　　1.与利益相关者签署大额不合理经济合同。评估结束后，被收购企业股东在得知收购方有收购意向时可能会与其关联方或利益相关者签署类似咨询费、设计费之类费用高、跨度长且不必要的合同。一旦目标公司被成功收购，按合同法并购后的公司不得不按约履行合约，使得公司增加了不必要的费用与现金流出，进而减少了利润，从而导致在合约履行时的被收购公司的价值低于其评估时的价值，使收购方遭受损失。同时，被转移的公司价值被原股东和其利益相关者所瓜分，原股东利用这种方式从收购者手中窃取了公司价值。 　　即使目标公司被收购失败，目标公司的股东也可以与关联方和利益相关者私下达成协议，不必承担违约责任。由于该合约有损于公司价值，在签署合约之后，假若有其他有意收购者对该公司进行评估，该公司必须向新的有意收购者提供其为了窃取原有意收购者价值而签署的不合理合约，从而将降低该公司的评估价值，减少了该公司被收购的机会。为了规避此问题，在具体操作中，原股东可在收购者确定收购并签署收购合约之后再和其利益相关者签署不合理合约，并将合约的签署日期篡改为收购者评估日和正式收购日之间。 　　2.提前支付未到期的应付款项。在评估结束后，正式收购合约签订前，被收购公司的原股东具有对拟被收购公司（目标公司）的完全控制权。假若目标公司具有对其他公司的应付款项，而在这些公司中又存在与原股东的利益相关者，则原股东可在其仍具有对公司完全控制权的期间提前向其利益相关者支付应付款项。提前支付应用款项可使其利益相关公司获得货币的时间价值，或者直接降低应付款项的支付条件。由于所支付的款项原本就是应付款项，只是原股东提前进行了支付，所以这种方式较为隐蔽，收购方在正式签约时也不易察觉。 　　3.将大额预付款项转入成本。与提前支付未到期应付款对应的，在评估结束后收购合约签订前，原股东还可将与利益相关方签订的合同中的预付款项无依据转入成本。在评估之前，目标公司的股东可与其利益相关者签署合约，并支付一定的预付款，这时合约的另一方即原股东的利益相关方具有履行合约的义务。当评估结束后，原股东可利用其对目标公司的完全控制权，在合约的另一方即原股东的利益相关方未履行相应合约的情况下，将该预付款项转为成本。原股东便通过这种方式连同其利益相关方窃取目标公司的价值。由于这种窃取公司价值的方式并不会引起目标公司现金流和资产的变化，因此更为隐蔽而不易察觉。以笔者曾遇见过的一家旅游景区公司为例。该公司在资产评估日和收购签约日之间签署合同，并虚构支付了一笔景区场地租赁费作为预付款项入账，对公司而言增加了预付款，减少了现金，不影响公司的价值，待公司被收购成功后再逐步转入运行成本，将公司价值输送给利益相关者。 　　4.为员工升职加薪。