浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOCVIP

PAGE \* MERGEFORMAT 1浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见招商证券股份有限公司：现对你公司推荐的浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让，2015年9月发行人在新三板挂牌。请发行人补充说明：（1）自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，富华皮件用以对公司出资的土地使用权及房产的取得过程，是否存在权属纠纷；（2）历次股权转让的转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷，历次股权转让及整体变更、非现金权益分派时发行人股东履行纳税义务情况；（3）正达经编用以转为公司股权的4,480万元债权的形成过程；（4）鼎晖投资的合伙人实缴出资额、投资决策机制、收益分配机制及合伙期限，其普通合伙人的出资构成（追溯至国有投资主体或自然人），实际控制人及关键管理人员近五年的从业经历，通过鼎晖投资间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（5）现有股东按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况，是否存在契约型主体、资产管理计划或信托计划；（6）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份；（7）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）核查鼎晖投资的历史沿革和最近三年的募集、投资等主要运作情况是否合法合规；（4）核查发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施；（5）核查发行人股东超过200人的合规性；（6）核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况；（7）核查发行人的非自然人股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。招股说明书披露，控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争；通过股权转让，控股股东、实际控制人历史上控制的其他企业自股权转让完成之日起均已与公司不构成同业竞争。请发行人补充披露对外转让海宁科茂等五家公司股权的原因及合理性，光年绿色的历史沿革，光年绿色实际控制人及关键管理人员的基本情况及近五年的从业经历，与发行人及其控股股东、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。招股说明书披露，报告期内，发行人存在关联企业被注销或对外转让的情形；关联交易主要为向关联方销售商品/提供劳务，以及与关联方拆借资金、提供担保。请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充披