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郑百文重组预案”剖析 　　摘要：郑百文重组预案引起广泛关注，尽管重组各方认为这是“市场行为”，但其公正性仍有疑问。郑百文重组的实质是“股票重组”，其重组预案也存在着法律障碍。　　一、重组的背景与重组预案　　1．郑百文简历　　郑百文的前身是一个国有百货文化用品批发站。1996年4月，经中国证监会批准，郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。郑百文称：1986～1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元，全员劳动生产率470万元，这些数字当时均名列全国同行业前茅。按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入了国内上市企业100强。然而，第二年，郑百文即在中国股市创下每股净亏2．54元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0.448元。1999年，郑百文一年亏掉9．8亿元，再创沪深股市亏损之最。　　1999年4月27日，郑百文被列为ST。　　2000年，公司经营基本处于停滞状态。截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18．21亿元，股东权益一13．46亿元，每股净资产一6．88元，严重资不抵债。　　2000年3月3日，中国信达资产管理公司向郑州市法院提出郑百文破产的申请。　　2000年6月6日起至7”月，郑百文股票连拉6个涨停板，7月12日开始至停牌，又拉出7个涨停板。此间该股票的换手率达300％以上。　　2000年8月22日，郑百文因资产重组停牌，停牌时的市场价格为6.73元。　　目前，郑百文经营已极度萎缩，26家分支机构处于清算状态。1999年以后公司因没有资金，未购进新货。该公司2000名职工面临下岗威胁，5万名股东等待公司重组福音。　　2000年10月30日，新华社记者发表长文正式向公众披露郑百文伪装上市以及数年间该公司一系列弄虚作假的事实。　　2000年11月30日，郑百文董事会公布“郑百文重组预案”。　　2000年12月2日，郑百文重组新闻发布会在京召开。重组方案的参与人：信达、中和应泰、山东三联和郑州市政府代表宣称，这次郑百文重组是纯粹市场行为，是在充分考虑各方利益的前提下所达成的“对各方都有利”的方案。　　2．郑百文重组预案内容　　“（董事会）为解决本公司债务负担过重问题，谋求公司的长远发展，公司拟进行资产、债务重组，重组的原则如下：　　（1）中国信达资产管理公司（以下简称信达）拟向三联集团公司出售对本公司的约15亿元的债权，三联集团公司取得信达该约15亿元债权的价格为3亿元人民币。　　（2）三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免；在三联集团公司豁免债权的同时，本公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持本公司的约50％过户给三联集团公司。　　（3）不同意将自己所持股份中的约50％过户给三联集团公司的股东将由公司按公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。　　公平价格的计算将参照国际上通行的做法，即：同时考虑公司股票的市场价格，净资产值和收益价值。目前，本公司股票的每股市场价格、净资产价值、收益价值分别是：　　市场价格：流通股：停牌时每股6．73元，该价格高于停牌前3个月的平均价格；非流通股：无确切价格，通常按每股净资产价值以上，10倍市盈率以下计算；　　净资产价值：2000年6月30日每股净资产一6．89元；　　收益价值：由于本公司已近3年连续亏损，如果不进行资产债务重组，经营状况将会继续恶化，所以收益价值小于0。　　（4）提请股东大会授权董事会根据以上原则就公司资产、债务重组制定具体方案并提请下一次股东大会审议。该具体方案将包括郑州百文集团有限公司与本公司进行一定的资产、债务承接；三联集团公司与本公司进行一定的资产置换；本公司全体股东置换三联集团公司承接的信达的债权置换比例等事项。　　中国信达资产管理公司已经与本公司签署协议，在本议案经公司股东大会通过之时，该公司将立即豁免对本公司的债权1．5亿元。　　董事会决定根据重组工作进度情况，争取在2001年元月内召开董事会，审议公司重组方案的有关细节和有关协议，并在此同时，申请本公司流通股复牌交易。　　附：三联集团公司关于长期持有重组后郑百文股份的声明：　　郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称郑百文）资产重组以后，三联集团公司将作为第一大股东持有总股本的50％股份。为促进重组后郑百文的稳定发展，保持其可持续性的增长潜力，我集团郑重承诺如下：　　（1）我集团将长期保持重组后郑百文的控股地位，在5年内不转让所持法人股份。　　（2）对于我集团持有的流通股份，将按照郑百文股东大会和证券监管部门批准的方