天津七一二通信广播股份有限公司-中国证监会.docVIP

PAGE \* MERGEFORMAT 27天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信证券股份有限公司：现对你公司推荐的天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题根据招股说明书，发行人涉及军品业务。（1）请发行人补充披露报告期各期军用、民用各自的销售金额、毛利、利润及占比情况。（2）请发行人补充披露军品和民品在技术路线、产品性能、技术指标、生产设备、定价、毛利率等的差异情况。（3）请发行人补充提供关于信息豁免披露的书面申请，以列表方式逐项说明发行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露及脱密处理的相关信息的具体内容，说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》以及招股说明书准则的要求，是否按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定履行了相关程序，是否取得了豁免披露批复，相关信息豁免披露对投资者的投资决策是否有重大影响。（4）请发行人补充提供发行人董事、监事、高管对发行人信息披露文件不存在泄露国家秘密风险、发行人已经并能够持续履行保密义务出具的确认声明并予以披露，补充提供发行人控股股东对发行人已履行并能够持续履行相关保密义务的承诺。（5）请发行人补充提供行业主管部门对发行人本次发行上市申报文件信息披露不涉及国家秘密出具的确认意见。（6）请保荐机构、发行人律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规、是否存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见，请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受到限制、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见，请发行人在招股说明书中补充披露上述结论性意见。（7）请发行人补充说明行业主管部门出具确认意见后，发行人招股说明书及申请文件对涉密信息和披露豁免是否存在实质性增减，如有，是否已取得行业主管部门的补充确认意见. （8）请发行人提供主要客户、供应商等对发行人招股说明书及其他申报文件内容属实，不涉及泄露国家秘密情形出具确认声明。（9）请发行人补充披露中介机构及相关项目人员是否具有从事涉及军品业务的相关资格，是否符合《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关规定，相关中介是否被列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》，请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。（10）请发行人补充说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。（11）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。（12）请发行人及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容是否符合相关保密规定，如果涉及涉密信息，请不要披露并取得相关豁免批复文件。根据招股说明书，发行人成立以来存在多次股权转让。请发行人补充说明其设立以来历次股权转让的背景及合理性、价格及定价依据；目前自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东受让股权的资金来源及合法性；发行人历次股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让、为分配利润转增股本、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。根据招股说明书，2004年9月，中环集团下发《关于对“组建天津七一二通信广播有限公司的报告”的批复》，同意组建七一二有限，并同意《天津通广集团公司整体改制方案》。2015年8月，通广集团将其持有的七一二有限11.07%股权转让给TCL。2016年3月11日，通广集团将其持有的七一二有限35.35%的股权无偿划转给中环集团。2016年6月，七一二有限整体变更为股份有限公司。（1）请发行人补充说明七一二有限的设立是否按照当时有效的法律法规规定履行了审批、是否符合当时有关国有股权管理的规定，是否符合《天津通广集团公司整体改制方案》的要求，是否存在损害国有资产利益的情形。（2）请发行人补充说明整体变更为股份有限公司是否履行了法定程序，是否按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定进行了军工事项审查程序。（3）请发行人补充披露2015年8月，通广集团将部分股