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18张PPT解析股权激励机制法律、划分与计算公式！ 2016-04-15?小主? HYPERLINK javascript:void(0); 洞见知行 股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。 数据来源：和君咨询《中国股权激励年度报告》 股权激励制度最早于上个世纪五十年代出现在美国，七八十年代开始在西方盛行，并在九十年代推广到世界各地，其产生的背景主要着眼于解决因委托代理带来的利益矛盾，根本出发点在于将管理层与股东利益统一，激励管理层更加关注企业的长远发展，减少其短期行为。 我国上市公司的股权激励与2005年４月开始的股权分置改革紧密相连，2006年1月中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的出台标志着股权激励制度的正式登场。2005年共有7家上市公司推出股权激励方案，2006年增至44家。截至2013年底，实施股权激励的上市公司共有153家，同比增长29.66%，较股权激励最初实施的2005年增长了20多倍。在新三板方面，2015年实施股权激励的挂牌公司约137家。 1股权激励相关立法 在上市公司方面，关于股权激励的立法主要包括：《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《管理办法》”）以及股权激励有关事项备忘录1号、2号和3号。 除外之外，还包括《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号）、《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]40号）。 目前，国家未就挂牌企业实施股权激励制定专门的法律法规，仅散见于其他规定中，立法尚待完善。具体如下： ▌《公司法》 第142条第一款规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（三）将股份奖励给本公司职工；……。 第三款规定：公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金??当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 ▌《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 第2.6条：申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。 第4.1.6条：挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。 ▌《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 第41条：实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。 第46条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：……（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；……。 ▌《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》 第33条第二款规定：如果在挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。 ▌《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》 第25条：申请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策，包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激励）、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。 ▌《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》 第10条：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于：……（八）调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性；……。 ▌《常见问题解答（汇总）》 股权激励是否可以开展？ 挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。 因此，目前新三板企业大都参照上市公司的规定实施股权激励，但具体操作较为灵活，出现了较多突破上市公司股