份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见.PDFVIP

瑞信方正证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对海南海药股 份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见 海南海药股份有限公司 （以下简称“公司”、“海南海药”）于2018 年 5 月 22 日披露了《海南海药股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件。2018 年 5 月28 日，深圳证券交易所公司管理部下发《关于对海南海药股份有限公司的 重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018 〕第10 号）（以下简称“《问询函》”）。 根据《问询函》的要求，瑞信方正证券有限责任公司 （以下简称“瑞信方正”、 “独立财务顾问”）作为海南海药本次重大资产购买的独立财务顾问，本着勤勉尽 责和诚实信用的原则，对 《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，并出具 相关核查意见。 如无特殊说明，本核查意见中的简称与《海南海药股份有限公司重大资产购买 预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。 本核查意见所涉及的标的公司财务数据均未经审计，所涉及的预测数据均为 预评估数据。 “问题6 关于未决诉讼。 预案显示，2012 年4 月16 日，康力元药业向海口中院提起诉讼，以最高人 民法院〔2011 〕民提字第307 号生效判决认定的事实，要求奇力制药赔偿康力元 药业在2008 年至起诉时的部分经济损失 9,000 万元。本次资产评估已充分考虑 上述康力元药业要求的经济损失赔偿金额对标的公司未来经济利益流出的影响。 …… 请财务顾问对诉讼事项是否会对公司重组构成实质性障碍进行核查并发表 意见； ……” 回复： 1 独立财务顾问通过查阅相关案件资料、核查标的公司相关业务及财务数据、 对相关人员进行访谈等方式，对预案显示的2012 年未决诉讼事项（以下简称“本 项重大诉讼”、“2012 年诉讼”）的基本情况、会计处理、本次重组过程中评估处 理、对相关产品未来生产经营的影响、交易对方相关兜底承诺等进行了核查。 一、该诉讼事项基本情况 （一）本项重大诉讼涉及的技术转让合同以及该合同涉及的2008 年诉讼情 况 1、本项重大诉讼涉及的技术转让合同 2000 年4 月、2001 年6 月，奇力制药与康力元药业、康力元制药分别签署 了技术开发合同，约定由康力元药业、康力元制药支付开发费用，委托奇力制药 负责研制注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠。 2004 年6 月12 日，奇力制药与康力元药业、康力元制药签订《关于转让新 药注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠的合同》（以下简称“2004 年转让合同”），约定 奇力制药获得该产品的新药证书及生产批件后将注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠 （规格为1.125g/瓶）产品所有权转让给康力元药业、康力元制药，转让价为300 万元，康力元药业、康力元制药付清80%转让款即240 万元后，奇力制药承诺不 生产销售本规格产品，转让完成后该规格产品的所有权归康力元药业、康力元制 药所有，康力元药业、康力元制药拥有该规格产品的独家生产销售权。 2 、上述技术转让合同2008 年诉讼情况 康力元药业、康力制药以奇力制药为被告于2008 年2 月向海口中院提起诉 讼。原告诉称被告违反了2004 年转让合同，在取得注射用头孢哌酮钠他唑巴坦 钠（规格为 1.125g/瓶）新药证书和生产批件后拒绝向原告办理转让手续并自行 生产、销售，请求：（1）判令被告停止违约行为，停止生产和销售注射用头孢哌 酮钠他唑巴坦钠（规格为1.125g/瓶），停止与第三方洽谈本规格产品合作、转让 事宜；（2 ）判令被告继续履行合同：依合同规定出具相关手续配合原告（或原告 指定的企业）生产和销售；立即办理转让手续，将生产权和销售权交还原告，依 合同规定向原告提供该规格产品全套资料（含临床资料）的复印件；依合同规定 负责派人指导原告（或者原告指定的企业）连续生产三批合格产品。（以下简称 2 “2008 年诉讼”） 2008 年11 月14 日，海口中院针对2008 年诉讼作出一审民事判决（2008 海 中法民三初字第19 号），判决如下：（1）原告康力元药业、康力制药与被告奇力 制药签订的《关于转让新药注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠的合同》继续履行，原 告付清80%转让款后，奇力制药应停止对上述合同约定规格产品的生产和销售， 原告付清