尽调报告-南京化纤股份有限公司.DOC

4-1股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2014-019南京化纤股份有限公司重大资产出售预案独立财务顾问 南京证券股份有限公司二〇一四年六月声 明本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。一、董事会声明（一）公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。（二）本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产出售相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。（三）与本次重大资产出售相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。（四）本次重大资产出售交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。二、交易对方声明公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售持有的金羚地产70%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。一、本公司拟通过国有产权公开挂牌方式转让所持有的金羚地产70%股权。本次重大资产出售最终的交易对方将根据国有产权公开挂牌结果确认。标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的、经南京市国资委备案的评估结果为依据，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。上述交易对方和交易价格的最终结果将在公司重大资产出售报告书中予以披露。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。二、本次交易标的为金羚地产70%股权，金羚地产最近一个会计年度（2013年度）经审计的净资产为53,786.23万元，占本公司最近一个会计年度（2013年度）经审计的归属于母公司股东的净资产 93,853.64万元的比例为57.31%，达到50%以上且超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。三、本预案涉及的资产评估对象系截至2014年4月30日金羚地产的70%股东权益价值，评估范围系截至截至本预案签署日，拟出售资产以2014年4月30日为基准日的评估工作正在进行中。经预估，本次拟出售资产的预估值约为83,949.83万元，账面值为截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。四、本次重大资产出售预案已经公司第八届董事会三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后国有资产监督管理部门对资产评估结果的核准或备案；通过国有产权公开挂牌结果确认合适的交易对方；本公司再次召开董事会审议通过；本公司股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的核准。五、因筹划重大资产重组事宜，本公司股票自2014六、截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产报告书中予以披露。本公司提醒投资者应到指定网站（）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。重大风险提示投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次重大资产出售可能取消的风险本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题可能导致重组无法按期进行的风险；交易标的资产评估结果不能如期在有权国有资产监督管理部门完成核准或备案的风险；交易标的需通过国有产权公开挂牌出售，若本次重大资产出售未有竞购者成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险；本次重大资产出售无法获得本公司及金羚地产贷款银行书面同意的风险；若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。二、本次交易的审批程序风险本次交易尚需履行的决策和审批程序依次如下：（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，有权的国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果进行核准或备案；（二）本次重大资产出售尚需通过国有产权公开挂牌结果确认合适的