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上海鸿巨投资咨询有限公司 与 云南锡业股份有限公司 关于转让深圳市巨晖矿业投资有限公司 65%股权的 股权转让协议 二零零五年二月二十六日 1 - - 股权转让协议 甲方（转让方）：上海鸿巨投资咨询有限公司 住所：崇明县城桥镇秀山路 69 号 103 室 法定代表人：王建如 乙方（受让方）：云南锡业股份有限公司 住所：云南省昆明市高新技术产业开发区 法定代表人：肖建明 根据《中华人民共和国合同法》及《公司法》的有关规定，为明 确甲、乙双方在本次股权转让中的权利义务，现经双方平等协商达成 一致，签订协议如下： 第一条 转让的股权 甲方是深圳市巨晖矿业投资有限公司的股东，拥有该公司 2000 万股股权中 90%的股权。经该公司其他股东同意并经该公司股东会作 出决议，甲方愿意向乙方转让其拥有的深圳市巨晖矿业投资有限公司 65%的股权，共计 1300 万股，乙方愿意以现金方式支付股权转让价金。 第二条 股权转让的作价依据和股权转让的价格 2 - - 1、根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2005）羊评字 第 3796号《资产评估报告书》（评估基准日为 2004年 12 月 31 日）， 深圳市巨晖矿业投资有限公司的全部股权其净资产评估价值为 299,302,528.24 元；按有关规定，该评估结果须向云南省国有资产 监督管理委员会备案。 2、双方同意以上述经云南省国有资产监督管理委员会备案后的 评估报告中全部股权的净资产价值为本次股权转让的最终作价依据， 在评估结果备案前，双方暂按广东羊城会计师事务所有限公司出具的 （2005）羊评字第 3796 号《资产评估报告书》中全部股权的净资产 价值作为本次股权转让的作价依据，乙方受让甲方拥有的深圳巨晖矿 业投资有限公司 65%的股权，本次股权转让总价格为 194，546，643.36 元（人民币壹亿玖千肆佰伍拾肆万陆千陆肆拾叁元叁角陆元整）。 3、如备案时云南省国有资产监督管理委员会对广东羊城会计师 事务所有限公司出具的评估报告中的全部股权净资产评估价值未提 出异议并出具了《国有资产评估项目备案表》，双方按前款约定的价 格 194,546,643.36 元（人民币壹亿玖千肆佰伍拾肆万陆千陆肆拾叁 元叁角陆元整）履行；如云南省国有资产监督管理委员会对评估报告 中的净资产评估价值提出异议未能备案，双