年公司登记说明会.ppt

* 公司登記實務及常發生補正處罰案例解析 經濟部中部辦公室 101年7月 * 大綱 公司增減資變更登記應注意事項 股東會召集程序及表決權行使應注意事項 申辦僑外資及陸資公司登記注意事項 合併分割重整裁定解散命令解散程序介紹 公司補正駁回及罰鍰之案例舉例 * 公司增資變更登記應注意事項1 股份有限公司部分 可以只增加資本額不發行新股。 增加資本總額者,應經代表已發行股份總數三分之二以上股份之股東出席,出席股東表決權過半數同意行之。 發行新股應經董事會三分之二以上董事之出席,出席董事過半數之同意行之。 以現金、其他財產抵繳股款、債權轉增資、技術抵繳股款等發行新股者,應保留發行新股之10%至15%由員工認購，其餘由原有股東認購，係屬強制規定。 * 公司增資變更登記應注意事項2 股份有限公司部分 以技術作價及其他財產抵繳股款者，除僑外投資公司外，會計師應取得有關機關團體或專家之鑑定價格意見書，除於查核工作底稿中載明所採用之專家意見外，並應於查核報告書中載明相關財產已於增資基準日前依法登記予公司；但依法無登記之規定者，應載明該項財產已於增資基準日前交付予公司。 以貨幣債權及技術作價抵繳股款之金額，應經董事會決議。§156 勞務及信用均不得為出資標的,如持有特殊技術之人提供其技術上之勞務為出資者,自非所允（經商10102040220） * 公司增資變更登記應注意事項3 以現金繳納股款者，股東繳納股款明細表,應載明來源,不是種類。 係以票據等方式存匯轉撥者,應查核已否兌現 股款如已動用,應列表說明其用途,並核對各項憑證 股款轉存定期存款者,會計師查核報告應載明是否有質押、解約、轉讓情事。 * 公司增資變更登記應注意事項4 以股票抵繳股款者： 未上市、未上櫃、未興櫃之公司股票抵繳者：得以衡量日該公司之資產淨值估定之。 以興櫃公司股票：得以衡量日之平均成交價估定之 但興櫃公司股票當日無成交價格者，依衡量日前最後一日平均成交價估定之；其成交價有劇烈變動者，則依衡量日前三 十日內各日平均成交價估定之。 * 公司增資變更登記應注意事項5 以上市及上櫃之公司股票 抵繳者：得以衡量日收盤價估定之。 上市及上櫃公司股票衡量日無買賣價格者,依衡量日前最後一日收盤價格估定之 其價格有劇烈變動者，則依衡量日前三十日內各日收盤價格之平均價格估定之 * 公司增資變更登記應注意事項6 以股票抵繳股款者，會計師應另於查核報告書中載明估價標準及合理性 衡量日應為增資基準日前四個月內。 * 公司增資變更登記應注意事項7 盈餘轉作資本者： 應依據公司章程、股東會承認 (股東同意) 之財務報表及盈餘分配議案辦理。 以累積盈餘、法定盈餘或資本公積轉增資均應經股東會特別決議為之。 §240、 § 241 * 公司增資變更登記應注意事項8 以法定或資本公積轉作資本者： 應查明其種類、來源及內容，是否符合公司法相關規定 ，並查核提列數額之計算及歷年已沖轉金額是否相符；如公積提列後餘額與基準日資產負債表所列金額不符者，應於查核報告書內載明差異原因。 * 公司合併登記應注意事項1 合併增資或合併新設應與合併解散同時提出申請登記。 合併契約書訂定之當事人不可以同一人. 合併契約書應經股東會特別決議通過（股份有限公司）；應經全體股東同意（有限公司）始得合併。 如非母子公司間之簡易合併者,應訂定換股比率。 * 公司合併登記應注意事項2 應依購買法以公平市價購買合併解散公司之資產及負債。 倘購買之成本大於合併公司解散之淨資產,差額列商譽。 倘購買之成本小於合併公司解散之淨資產公平市價,差額由非流動資產之固定資產等分別將其公平價值等比例減少, 若減至零仍有差額,列非常損益。 * 股份有限公司分割變更登記 分割主要分為母子分割與兄弟分割。 分割計畫書除經董事會研議通過後,提請股東會特別決議後實施。 分割新設公司之董事、監察人,由被分割公司股東會選舉之,再由選出之董事召開董事會選出董事長。（企業併購法§32） * 公司減資變更登記應注意事項 股份有限公司減資應依各股東持股比率減資§168（大原則） 例外： 註銷庫藏股減資~僅減少公司持有。 公司依公司法第167條規定持有自己之股份註銷減資~僅減少公司持有之股份。 股東拋棄股份未於6個月內出售註銷減資~僅減少公司持有之該股份。 股份公司減資彌補本期損益 公司應先選定某一日造具決算書表，經監察人審核後,經股東會承認。 股東會決議減資彌補本期虧損,應同時決議增資發行新股或發行新股,不可只增資不發行新股,並同時申辦變更登記。（§168之1） * * 有限公司增資變更登記 增資時無新股東加入,僅得原股東表決權過半數同意即可。§106 增資時有新股東加入,應得全體股東之同意。§106 * 有限公司減資變更