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中国石油化工股份有限公司 董事会议事规则 （二○○九年五月二十二日经公司二○○八年股东年会修订） 目 录 章目 标题 [页码] 第一章 总 则2 第二章 董事会的职权与授权2 第三章 董事会的组成及下设机构5 第四章 董事会秘书5 第五章 董事会会议制度6 第六章 董事会议事程序8 第七章 董事会会议的信息披露12 第八章 董事会决议案的执行和反馈12 第九章 附则13 1 第一章 总 则 第一条 为了确保中国石油化工股份有限公司（简称“公司” ）董事会履行全体股 东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策， 规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等 公司境内外上市地监管法规以及《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“ 《公司章 程》” ），特制定本规则。 第二章 董事会的职权与授权 第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行 任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案； （七）拟订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、变更公司形式、解散的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项； （九）依据法律法规和《公司章程》及其附件的规定，审议公司的对外担保事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁, 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总 裁、财务总监、副总裁；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事项； （十二）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐 公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）； （十三）决定公司分支机构的设置； （十四）制订《公司章程》及其附件的修改方案； （十五）制定公司的基本管理制度； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十九）决定除法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》及其附件规定 应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协 议； （二十）法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》及本规则规定，以及 股东大会授予的其他职权。 2 第三条 董事会履行职责的必要条件: 总裁应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的 决策。 董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎 的决策所需要的资料及解释。 如独立董事认为必