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证券代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2005-20 中国石油化工股份有限公司 CHINA PETROLEUM CHEMICAL CORPORATION 关于本公司的两个下属公司宁波甬联与镇海炼化进行合并的提示性公告 特别提示 中国石化及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 就合并事宜，中国石化及镇海炼化将根据香港交易所有限公司证券上市规则及香港《公 司收购、合并及股份回购守则》发布联合公告，本公告乃中国石化根据上海证券交易所 股票上市规则披露与前述联合公告基本相同的信息。 概要 中国石化董事及镇海炼化董事联合宣布，于二零零五年十一月十二日： (a)中国石化全资拥有的子公司宁波甬联与镇海炼化签订了合并协议；及 (b)镇海炼化董事同意向镇海炼化股东提呈该涉及注销所有镇海炼化股份的建议。 根据该建议，宁波甬联将(i)就注销所有镇海炼化H股，向镇海炼化H股股东以每股10.60港元之注 销价支付现金；以及(ii)向持有所有镇海炼化内资股的唯一股东中国石化发行宁波甬联新注册股 本人民币1,800,000,000元，金额相当于镇海炼化总注册资本的71.3%。注销价较镇海炼化H股于二 零零五年十一月二日（即镇海炼化H股暂停买卖以待刊发本公告前之最后交易日）香港联交所所 报之收市价每股9.450港元，溢价约12.2%。 1 该建议将根据中国公司法第184条透过吸收合并方式实施。该建议须待下文「合并协议的主要条 款-该合并的条件」一节所述之条件获满足（或者获豁免，如适用）后，方可实施。所有条件均 须于二零零六年十二月三十一日或之前（或镇海炼化和宁波甬联可能议定之其它日期）获满足 （除非获豁免，如适用）。于撤回上市日，镇海炼化之上市地位将被撤回。于镇海炼化获注销 登记时，镇海炼化将被解散并将不再存在。 宁波甬联对该建议应支付的现金对价约76.72亿港元。 中国石化及宁波甬联拟以中国工商银行股份有限公司和中国银行给予中国石化以供中国石化及 其子公司之用的现有授信额安排支付该建议所需之现金对价。中国石化之财务顾问中金，确认 中国石化和宁波甬联具备足够的财务资源以履行宁波甬联在该建议之义务。 中国石化镇海炼油化工股份有限公司的股权情况 于本公告日期，中国石化拥有1,800,000,000股镇海炼化内资股，占镇海炼化已发行股本约71.3%。 镇海炼化H股股东合共拥有723,754,468股镇海炼化H股，占镇海炼化已发行股本约28.7%。于本公 告日期，镇海炼化未发行任何尚待行使之期权、认股权证或可转换证券。 镇海炼化章程的修改 根据于二零零五年十月二十七日颁布的中国公司法，将于二零零六年一月一日起生效，公司进 行合并交易时，其债权人向该公司索偿的法定期限，由公司经其股东批准及刊发公告后90天， 缩短为45天。镇海炼化董事相信建议修改将镇海炼化章程中有关通知期限由90天缩短至45天，使 其与经修改的现行中国公司法规定一致，将对镇海炼化有利。 寄发综合文件 综合文件，其中载有包括该建议、合并及建议修改之进一步详情、独立董事委员会就该建议之 推荐意见以及独立财务顾问致独立董事委员会之意见、为批准该建议及建议修改而召开的临时 股东大会通知书及临时独立股东大会通知书，将根据中国法律、香港上市规则及香港收购守则 的相关规定在实际可行情况下尽快寄发予镇海炼化股东。 镇海炼化H股暂停及恢复买卖 应镇海炼化之要求，镇海炼化H股于二零零五年十一月三日上午9：30起在香港联交所暂停买卖， 以待刊发本公告。镇海炼化已向香港联交所申请于二零零五年十一月十四日上午9:30起恢复镇 2 海炼化H股买卖。 中国石化及镇海炼化的股东及有意投资者应注意：该建议之完成须待下文所载之条件获满足（或 获豁免，如适用），因此该建议不一定生效。彼等于买卖中国石化股份和镇海炼化股份时务须 小心审慎。 镇海炼化董事拟于合并获实施时撤回镇海炼化上市地位，倘合并不获批准或失效，则维持镇海 炼化H股在香港联交所之上市地位。 绪言 根据宁波甬联和镇海炼化于二零零五