上海汇得科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOCVIP

PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 13 PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 1 上海汇得科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 东方花旗证券有限公司： 现对你公司推荐的上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露汇得树脂（汇得集团）历史沿革及实际控制人变化情况，说明其是否具有国资或集体背景。 2、2015年12月，汇得集团将其所持公司22.50%的股权（对应出资额 1,800 万元）转让给湛然合伙与涌腾合伙。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人引入湛然合伙、涌腾合伙的原因；股权转让价格确定的依据；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。 请保荐机构、发行人律师核查：（1）湛然合伙、涌腾合伙的合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（2）湛然合伙、涌腾合伙的合伙人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（3）发行人的所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。 请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。 3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人与常州韵祺的关联采购在营业成本中的比例，定价政策及其决策过程和依据；（2）发行人与常州韵祺的关联采购占常州韵祺收入的比重；（3）公司章程对关联交易决策程序的规定。上述关联采购的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，上述关联采购是否损害公司及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（4）公司与常州韵祺签订的且仍然有效的重大协议或合同，并对该等协议或合同期满后的处理方式作出说明。 4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人与常州万桦、汇益国贸发生关联采购、销售的原因；（2）目前常州万桦、汇益国贸的股东及实际控制人与发行人及其实际控制人是否存在关联关系；（3）常州万桦、汇益国贸原股东转让其股权的原因，上述股权转让的真实性、合理性、公允性,是否存在关联交易非关联化的行为，说明详细的核查过程；（4）关联销售、采购在营业收入或营业成本中的比例，关联交易产生的利润在利润总额中的比例，占同一类型交易的比例，定价政策及其决策过程和依据；（4）上述关联采购占关联方收入的比重；（5）上述关联销售、采购的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联销售、采购是否损害公司及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（6）公司与常州万桦、汇益国贸签订的且仍然有效的重大协议或合同，并对该等协议或合同期满后的处理方式作出说明,并说明发行人是否继续与常州万桦、汇益国贸进行交易。 5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人与武进区湟里五蝶机械配件厂、武进区湟里钱爵五金厂、武进区湟里钱芬琴五金厂之间的关联采购在营业成本中的比例，定价政策及其决策过程和依据；（2）上述关联采购的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，是否损害公司及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。 6、公司子公司鸿得聚氨酯和汇得国贸向公司控股股东汇得集团租赁房屋作为办公和仓库。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）上述租赁价格是否公允；（2）发生关联租赁的原因；（3）上述租赁房屋在发行人生产经营房屋中的比重，其在生产经营中的作用，是否为生产经营的主要用地；（4）上述租赁是否对发行人资产完整造成不利影响。 7、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污