字处理实用模板系列(WPSOFFICE通用)-39-有限公司章程(不设董事会).docVIP

XXX有限责任公司 章 程 第一章 总 则 第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，投集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献，按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国登记管理条例》的规定，制定本公司章程。 第二条 公司名称：XXX有限责任公司 (以下简称公司) 第三条 公司住所：成都市金牛区****号 第四条 公司由两个自然人共同出资设立。股东以其出资额为限为公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任,公司享有股东投资组成的全部法人财产，依法享有民事权利，承担民事责任,具有企业法人资格。 第五条 经营范围：销售：服装、饰品（不含金银制品）、箱包、鞋帽。（其他无须许可或审批的合法项目）。 第六条 公司执照签发之日，为本公司成立之日。 公司经营期限为长期。 第二章 注册资本 、 出资额 第七条 公司注册资本为壹佰万元人民币。 注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资额。 第八条 股东名称、出资方式、出资额、出资比例。 投资人名称 出资比例 出资金额（万元） 出资方式 B 90% 90 货币 C 10% 10 货币 第九条 公司登记注册后，向股东签发出资证明书，出资证明书为股东已缴纳出资持有本公司股份的书面证明，出资证明一式两份，股东出资证明书遗失应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发。 第三章 股东的权利、义务和转让出资条件 第十条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者的权利，并承担相应的义务。 第十一条 股东的权利 一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权； 二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 三、股东有权选举和被选举为本公司的执行董事、监事； 四、股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资； 五、优先购买其他股东转让的出资； 六、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 第十二条 股东义务： 一、一次性足额缴纳所认缴的出资额； 二、依其所认缴的出资额承担公司债务； 三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。 第十三条 转让出资的条件： 一、 股东之间可以互相转让其全部出资或者部份出资，但股东人数必须保持二人。 二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 三、 经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。 四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名或名称、住所及受让的出资额记入股东名册，并向公司登记注册机关备案。 第四章 股东会 第十四条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。 一、股东会分定期会议和临时会议，股东会每年定期召开。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。 二、股东会行使以下职权： 1. 决定公司经营方针和投资计划； 2. 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；聘任和解聘公司经理，决定有关经理报酬事项； 3. 审议批准执行董事的报告； 4. 审议批准监事的报告； 5. 审议批准公司年度预、决算方案和利润方案、弥补亏损方案； 6. 对公司增加或减少注册资本，股东向股东以外转让出资作出决议； 7. 对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算以及设立分公司等事项作出决议； 8. 对发行公司债券作出决议； 9. 修改公司章程。 三、对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、设立分公司作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 四、公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。并报公司注册登记机关备案。 第五章 执行董事、经理、监事 第十五条 本公司不设董事会，只设执行董事一名，由股东会选举产生，每届任期三年，届满可连选连任。 第十六条 执行董事为本公司的法定代表人。执行董事由三分之二以上表决权的股东选举产生。 第十七条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： 一、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 二、执行股东会的决议； 三、决定公司的经营计划和投资方案; 四、制订公司的年度财务预决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案； 五、制订公司增加或者减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散及设立分公司等方案； 六、决定公司内部管理机构的设置； 七、制定公司的基本管理制度。 第十八条 公司经理由股东会聘任或解聘。经理对股