国内外企业资产重组的成功案例.DOCVIP

国内外企业资产重组的成功案例 一、企业兼并 企业兼并，表现为由企业主导实施的整体企业重组，必须在双方自愿的基础上进行。但是，不排除政府在某种程度上的介入或协调。 1．国内国有企业的有偿兼并 通常被兼并对象为濒临破产倒闭的企业，但是由于该类企业不同程度地拥有厂区土地、厂房、设备、现成的基础设施、优越的地理位置，可供实施兼并的企业改造后使用。依据不同情况实施有偿兼并的方式有： （1）兼并方出资购买对象企业的全部资产，并以接收全部职工为条件。 （2）承担债权债务同时解决职工就业，政府实行损失挂帐，分期付款的政策支持。 （3）经营不善、产品老化的亏损企业，经资产评估后确定底价，在产权交易所进行资产转让交易。由兼并方一次支付或分期付款买断资产，承担全部债权债务，不包职工但承诺在同等条件下优先录用。兼并后收入用于原企业未就业的职工安置。 （4）对债务包袱沉重、亏损严重的企业，以承担债务方式购买全部产权；承担与产权转让价相等的债务，政府承担其余部分，并将企业所占用的土地按最低价格计入出让资产。 （5）政府决定关停的长年亏损国有企业，将企业的财、债、物经过清产核资后移交非国有企业接收，原国营固定职工的性质和待遇不变。非国有企业按核资净值在税前利润中偿还财政部门。 2．国内国有企业兼并的变通方式 国有企业之间在设备工艺相近的情况下，优势企业扩大规模受到场地限制，劣势企业产品落后、连年亏损、处于破产边缘，但是拥有闲置场地、通用设备、熟练工人可以利用。由政府出面牵线搭桥，采取变通方式实行兼并。 （1）无偿划拨。接受被兼并企业的全部债权、债务、职工。被兼并企业保持原有的工资水平，以分厂的形式独立核算；采用盘点清查方式核实企业财务，在由政府部门组成的专门小组领导下进行移交；实施兼并的企业负责交清被兼并企业拖欠的利税，并投入改造资金。 （2）分期补偿。国有企业之间，因无偿划拨受到隶属于不同财政预算体系的限制，在兼并方又拿不出相当数量现金购买的情况下，采用对被兼并企业所有者分期补偿的方式获得产权：在一定期限内，逐年付给对方企业所有者补偿金，总金额相当于被收购企业的净资产。补偿金实行所得税前付款，由兼并后逐年创收的利润中支出，若有不足则由兼并方的自有资金补足。其他方面，被兼并企业的人员不再分流、集体企业不再剥离，债权、债务、亏损全部由兼并企业承担，同时地方政府以退税、让利或其他方式借给被兼并企业的资金不抽回，也不作为资本投入计算。 （3）先代管后兼并。代管的做法是：代管期间，代管企业对待兼并企业采取挂帐办法，保留法人地位，实行独立核算、自负盈亏，时间确定为一年；此外，包括生产经营、人事制度、技改投入、资金筹措等均由代管企业实行全方位管理；经批准终止代管关系时，代管者拥有待兼并企业的资产及土地使用权，若代管企业单方提出终止代管关系，其投入的资产则归待兼并企业所有。 （4）先托管后购并。鉴于对象企业的土地具有良好的商用价值，先对企业的有效资产进行有偿托管，通过对被托管企业输出人员、技术、管理、商誉进行整合重组后，实现被托管企业的减亏增盈，结合市场及企业经营情况，再决定对托管企业的购并。好处在于，节省购并资金、降低购并风险、提高购并效益。 3．国外特大企业的兼并 大企业之间的竞争，经常关系到国家产业的存亡；而某些战略产业的存亡，直接影响国家经济、技术和军事发展的战略行动能力。因此，在一些战略性产业，大企业之间的市场竞争，不仅仅是企业的事，也是政府的事；大企业的整合和改制，往往是国家某种战略构想或战略计划的体现，决不单独是企业利润和企业自负盈亏的问题。 4．通过证券市场购并企业 （1）上市公司的吸收合并。经股东大会讨论；进行折股计算；确定换股方案。 （2）杠杆收购。也称融资收购、高负债收购。通过增加公司的融资比重完成收购，或者说，指透过目标公司的大量举债向其股东收买公司股权的行为。公司在收购中引起的负债主要由被收购公司的资产或现金流量支持偿还，投资人的资金只占其中很小的部分。因而，收购后公司能否还清负债是杠杆收购成功的关键，杠杆收购的理想选择对象为：拥有较好的组织管理层、长期负债不多、市场占有率高、流动资金较充足稳定、企业的实际价格超过帐面价值、但经营业绩暂时不景气、股份偏低的公司。另外，企业物质资产是否适宜充作贷款抵押物，是否有被低估的无形资产等，也是收购公司应考虑的。杠杆收购的最大原动力是，收购者深信目标公司有巨大的潜在价值，一经开发、重组、整顿、包装，一定会超过收购时的市场价值及还清债务。收购目标企业债权后，按照法定程序将所购债权转化为股权，然后接手分解目标企业：将不盈利或盈利不多的部分进行拍卖，收回一部分投资；对盈利的生产单元进行必要的投资改造，改组企业经理层，委派得力的专家努力改善公司的经营管理，以图大幅度地提高资产盈利率，提高企业的市场价值，重新